MNI (MNI): Zawarcie umów sprzedaży udziałów w spółkach zależnych od Hyperion S.A. - raport 21

Raport bieżący nr 21/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd MNI S.A. ("Spółka" lub "Emitent")) informuje, iż w dniu 10 marca 2011r. spółka zależna Emitenta - MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu zawarła z Hyperion S.A. z siedzibą w Katowicach poniżej wskazane umowy.

1.Umowa sprzedaży 321 udziałów w ATOL Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu, o wartości nominalnej 160.500 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 3.045.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

2.Umowa sprzedaży 27.000 udziałów w DREAMNET Sp. z o.o. z siedzibą w Kątach Wrocławskich, o wartości nominalnej 1.350.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.940.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

3.Umowa sprzedaży 1.622 udziałów w INTELINK Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej 811.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.681.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

4.Umowa sprzedaży 600 udziałów w PROFILINE Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej 300.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 17.360.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

5.Umowa sprzedaży 450 udziałów w SKYNET-PREMEX Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie, o wartości nominalnej 225.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 1.015.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

6.Umowa sprzedaży 1.745 udziałów w EXPRO Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, o wartości nominalnej 1.745.000 zł, stanowiących 95,10% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.629.520 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i zawarta została pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody przez Spółkę oraz nieskorzystania przez pozostałych wspólników z przysługującego im prawa ich nabycia. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

7.Umowa sprzedaży 3.760 udziałów w MEDIA4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, o wartości nominalnej 4.700.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 5.563.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

8.Umowa sprzedaży 102 udziałów w TELPROJEKT Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie, o wartości nominalnej 51.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 596.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

9.Umowa sprzedaży 10 udziałów w WMC-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku, o wartości nominalnej 50.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 3.921.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

10.Umowa sprzedaży 5.613 udziałów w HYPERION WSCHÓD Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, o wartości nominalnej 2.806.500 zł, stanowiących 97,96 % w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 4.971.470 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i zawarta została pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody przez Spółkę oraz nieskorzystania przez pozostałych wspólników z przysługującego im prawa ich nabycia. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

11.Umowa sprzedaży 141.116 akcji w POWSZECHNEJ AGENCJI INERNET PAI S.A. z siedzibą w Łodzi, o wartości nominalnej 282.232 zł, stanowiących 64,90 % w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 2.117.040 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy. przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i zawarta została pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody przez Spółkę. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

Jednocześnie Zarząd MNI Telecom S.A. poinformował, iż w dniu 10 marca 2011 r. zawarł ze spółką MEDIA4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę sprzedaży 1.926 udziałów w CERON MD4 Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, o wartości nominalnej 963.000 zł, stanowiących 100% w kapitale zakładowym tej spółki, za cenę 964.000 zł płatną najpóźniej w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, przy czym cena ta, z uwagi na przyjęty przez Strony termin jej zapłaty, powiększona zostanie dodatkowo o odsetki w wysokości 5,5% w stosunku rocznym, które to odsetki zostaną naliczone proporcjonalnie uwzględniając faktyczny termin zapłaty ceny za przedmiotowe udziały. Przedmiotowa umowa wchodzi w życie z dniem 01 kwietnia 2011 r. i nie została zawarta pod żadnym warunkiem. Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla umów tego rodzaju.

Cena Sprzedaży wszystkich powyższych transakcji została ustalona poprzez pomnożenie wyniku EBITDA jaki każda ze spółek wypracowała na podstawie wyników za IV kw. 2010 r. (wynik narastająco I-IV kw. 2010 r.) oraz wskaźnika rynkowego wynoszącego 7 (Cena Sprzedaży = EBITDA * wskaźnik rynkowy wynoszący 7). W przypadku kiedy Cena Sprzedaży uzyskana poprzez pomnożenie wartości EBITDA razy wskaźnik rynkowy wynoszący 7 była niższa niż wartość księgowa zakupu udziałów spółki, przyjęto za Cenę Sprzedaży wartość zakupu udziałów.

Przedmiotowe transakcji sprzedaży spółek pozwolą na ich integrację z MNI Telecom S.A. Sprawi to, iż cały proces połączenia aktywów telekomunikacyjnych zgodnie z przyjętą strategią będzie przebiegał sprawniej i tym samym szybciej przełoży się na poprawę wyników całego segmentu telekomunikacyjnego, dzięki m.in. lepszemu wykorzystaniu synergii kosztowych i przychodowych.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539).
Leszek Kułak - Członek Zarządu