INDYGO (IDG): Zawarcie umowy inwestycyjnej z YA Global Master SPV Ltd oraz zawarcie ramowej umowy pożyczki akcji przez spółkę zależną. - raport 19

Raport bieżący nr 19/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd LST CAPITAL S.A.("Emitent") informuje, że w dniu 14 września 2010 roku zawarł umowę inwestycyjną z YA Global Master SPV Ltd., z siedzibą na Kajmanach ("YA Global Master"), działającego poprzez Yorkville Advisors LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, dotyczącą udostępnienia Spółce finansowania ("Standby Equity Distribution Agreement") ("Umowa inwestycyjna"). W tym samym dniu SOL VENTURE S.A. z siedzibą w Żarach, spółka zależna od Emitenta, zawarła z YA Global Master SPV Ltd., z siedzibą na Kajmanach ("YA Global Master"), działającego poprzez Yorkville Advisors LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki ramową umowę pożyczki ("Master Share Lending Agreement").

Przedmiotem Umowy inwestycyjnej jest udostępnienie Emitentowi przez YA Global Master środków w kwocie do 3.000.000 Euro ("Kota Deklarowana") poprzez objęcie 9.000.000 warrantów subskrypcyjnych, a następnie wykonanie prawa objęcia do 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H emitowanych w drodze subskrypcji prywatnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego LST CAPITAL S.A. w okresie 30 miesięcy od zawarcia Umowy inwestycyjnej.

Akcje Emitenta będą obejmowane przez YA Global Master w transzach, przy czym kwota jednej transzy nie może przekroczyć: (1) równowartości 100% średniej dziennej wartości obrotu za wszystkie 10 dni obrotu poprzedzające datę zawiadomienia o skorzystaniu przez Emitenta z transzy, lub innej kwoty wspólnie uzgodnionej przez Strony; (2) kwoty, po zapłacie której YA Global Master posiadałby taką liczbę akcji, która uprawniałaby do więcej niż 4,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta; (3) kwoty, po zapłacie której YA Global Master posiadałby taką liczbę akcji zwykłych, która oznaczałaby wzrost udziału YA Global Master w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzenia Emitenta o ponad 10% w okresie krótszym niż 60 dni; lub (4) kwoty, która wraz z łączną kwotą wszystkich uprzednio zrealizowanych transz przekraczałaby Kwotę Deklarowaną.

Emitent będzie mógł podjąć decyzję o skorzystaniu z Kwoty Deklarowanej w dowolnym momencie, w zależności od bieżących potrzeb kapitałowych, wykorzystując według własnego uznania kolejne transze, nie częściej jednak niż jedna transza w okresie 10 dni obrotu. Emitent nie jest zobowiązany do pełnego wykorzystania Kwoty Deklarowanej.

Akcje Emitenta wyemitowane w związku z Umową inwestycyjną zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. Akcje będą podlegały dematerializacji i dopuszczeniu do obrotu na GPW.

Cena emisyjna za 1 akcję Spółki będzie różnić się w zależności od terminu skorzystania przez Spółkę z danej transzy i będzie ustalana w oparciu o średnią arytmetyczną kursów zamknięcia akcji LST CAPITAL S.A. na GPW z okresu 10 dni obrotu przypadających po dniu zapisania na rachunku YA Global Master akcji pożyczonych, tj. akcji w kapitale zakładowym Emitenta, będących w posiadaniu SOL VENTURES S.A(spółki zależnej od Emitenta).

Akcje pożyczone będą stanowić zabezpieczenie do czasu wydania YA Global Master akcji Emitenta w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Cena emisyjna akcji w ramach danej transzy może podlegać korekcie zgodnie z zasadami ustalonymi w Umowie po zaistnieniu określonych zdarzeń.

Niezwłocznie po każdorazowej emisji akcji w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych Emitent podejmie wszelkie niezbędne działania w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji do obrotu na GPW.

Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi:

1) rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i zmian statutu przez sąd rejestrowy;

2) wyemitowania, przydziału i dostarczenia YA Global Master warrantów subskrypcyjnych.

Ponadto w Umowie inwestycyjnej zastrzeżono, iż YA Global Master uruchomi finansowanie, wówczas, gdy:

1) otrzyma wszystkie dokumenty i zaświadczenia szczegółowo określone w warunkach Umowy inwestycyjnej,

2) nie nastąpi przypadek naruszenia Umowy inwestycyjnej,

3) pomiędzy YA Global Master a SOL VENTURES S.A. zostanie podpisana umowa pożyczki Akcji, zgodnie z którą SOL VENTURES S.A. będzie zobowiązana do niezwłocznego dostarczenia YA Global Master akcji posiadanych w kapitale zakładowym Emitenta, nie później niż w dniu obrotu następującym po dacie zawiadomienia o transzy, na okres trwający do chwili, gdy akcje objęte transzą zostaną dopuszczone do obrotu na GWP i dostarczone YA Global Master.

Na podstawie Umowy inwestycyjnej, Emitent zobowiązał się zwołać nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej walne zgromadzenie, którego porządek obrad będzie obejmował m.in. podjęcie następujących uchwał: (1) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu, (2) w sprawie dematerializacji akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na GPW.

W związku z zawarciem Umowy inwestycyjnej została zawarta pomiędzy SOL VENTURES S.A. (podmiot zależny od LST CAPITAL S.A.), a YA Global Master ramowa umowa pożyczki, na podstawie której SOL VENTURES S.A. zobowiązała się do udostępniania YA Global Master posiadanych przez siebie aktywów, w postaci akcji Emitenta, w celu wykorzystania ich jako zabezpieczenie zobowiązania Emitenta do wykonania Umowy inwestycyjnej.

Na podstawie ramowej umowy pożyczki za każdym razem, gdy Emitent przekaże YA Global Master zawiadomienie o wielkości danej transzy, SOL VENTURES S.A. podpisze z YA Global Master umową pożyczki, w ramach której będzie zobowiązana do przeniesienia na YA Global Master odpowiedniej liczby akcji Emitenta, a YA Global Master jednocześnie będzie zobowiązany do przeniesienia na SOL VENTURE S.A. akcji tożsamych do akcji pożyczonych w dniu, w którym akcje objęte daną transzą zostaną zapisane na rachunku YA Global Master.

Ramowa umowa pożyczki oraz wszelkie zawierane na jej podstawie umowy pożyczki akcji ulegają rozwiązaniu wraz z rozwiązaniem Umowy inwestycyjnej.

Wypełnienie przez Strony obowiązków wynikających z ramowej umowy pożyczki jest uzależnione od:

1. faktu, czy Umowa inwestycyjna pozostaje w pełni mocy oraz czy nie została rozwiązana przez Emitenta;

2. posiadania przez Emitenta możliwości wyemitowania wszystkich akcji zgodnie z zawiadomieniem o danej transzy bez naruszania przez Emietnta ani Członków Zarządu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Kodeksu Karnego, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Ustawy o Ofercie Publicznej ani żadnych innych Obowiązujących Przepisów Prawa, oraz posiadania przez Emietnta wszelkich zgód akcjonariuszy i innych organów niezbędnych do wyemitowania takich Nowych Akcji;

3. dopuszczenia do obrotu oraz zapisania na rachunku YA Global Master wszystkich akcji objętych daną transzą określonych we wcześniejszym zawiadomieniu o transzy.

4. utrzymania przez akcje statusu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym GPW.

Umowy spełniają kryterium umów znaczących z uwagi na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Umowy nie zawierają warunków odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu umów, ani przepisów dotyczących kar umownych obciążających Emitenta i spółkę zależną. Odpowiedzialność odszkodowawcza została oparta na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, według prawa polskiego.

Umowa inwestycyjna i towarzysząca jej ramowa umowa pożyczki stanowią wypełnienie deklaracji Stron zawartych w liście intencyjnym podpisanym w dniu 21 lipca 2010 roku i tworzy elastyczny mechanizm umożliwiający Emitentowi dokonywanie podwyższenia kapitału zakładowego w wysokościach i terminach dostosowanych do zapotrzebowania Emitenta.

Yorkville Advisors i Yorkville Advisors UK [www.yorkvilleadvisors.com]

Yorkville Advisors UK, LLP (Yorkville UK) z siedzibą w Londynie jest spółką powiązaną z Yorkville Advisors, LCC ("Yorkville") z siedzibą w New Jersey (USA), który jest podmiotem zarządzającym alternatywnym funduszem inwestycyjnym.

Fundusz został założony w 2001 roku przez Marka Angelo. Specjalizuje się w dostarczaniu innowacyjnych inwestycji i finansowania dłużnego (debt) i kapitałowego (equity) spółkom giełdowym na całym świecie, które działają w różnych sektorach, w tym w energetycznym, górniczym, technologicznym, mediowym i telekomunikacyjnym (TMT), ochrony zdrowia i stoczniowym.

Yorkville dostosowuje finansowanie do potrzeb każdej spółki oferując różnorodne struktury dłużne, finansowanie pomostowe, pożyczki zabezpieczone aktywami, linie wykupu akcji oraz, w niektórych przypadkach, zastrzyk kapitałowy.

Yorkville posiada biura w Jersey City (New Jersey), Jupiter (Floryda), Denver (Kolorado), a także w Londynie i Hongkongu. Jest obecna także we Włoszech w ramach umowy joint venture.
Dariusz Janus - Prezes Zarządu