ALTA (AAT): Zawarcie Umowy Wspólników z Miastem Bydgoszcz oraz powołanie Spółki Celowej - raport 9

Raport bieżący nr 9/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 9 marca 2010r. zawarł z Miastem Bydgoszcz Umowę Wspólników celem realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego.

Umowa określa podział zadań, obowiązków i uprawnień służących do zaprojektowania, sfinansowania i wybudowania centrum kulturalno - rozrywkowego z funkcjami usługowo - handlowo - biurowymi w Dzielnicy Fordon w Bydgoszczy.

Przedsięwzięcie zostanie zrealizowane na nieruchomości o powierzchni 0,9 ha, która należy do Miasta Bydgoszcz. Nieruchomość została wyceniona na 4,8 mln zł.

Wykonując postanowienia Umowy Wspólników Strony założyły w dniu 9 marca 2010r. Spółkę Celową pod firmą Kino-Centrum Fordon Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000 zł i dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy udział. Udziały obejmowane są w następujący sposób:

- Miasto Bydgoszcz objmuje 25 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy o łącznej wartości 25 000 zł

- TUP S.A. objmuje 25 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy o łącznej wartości 25 000 zł

Wszystkie udziały pokrywane są w całości wkładem pieniężnym.

Umowa Spółki zakłada podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości 30 mln zł w terminie do 31 grudnia 2011r. a Wspólnicy Spółki będą mieli pierwszeństwo objęcia nowo utworzonych udziałów.

Zgodnie z umową koszt inwestycji szacuje się na około 76 mln zł.

Finansowanie przedsięwzięcia będzie następujące:

1.TUP S.A. wniesie wkład pieniężny w wysokości nie mniejszej niż 5 mln zł w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej.

2.Spółka Celowa zaciągnie kredyt lub pożyczkę. TUP S.A. została zobowiązana do podjęcia wszelkich uzasadnionych starań w celu pozyskania finansowania zewnętrznego dla Spółki Celowej.

3.Miasto Bydgoszcz i TUP S.A. będą obejmowały w Spółce Celowej dodatkowe udziały o łącznej wartości nominalnej odpowiadającej odpowiednio po 50% szacunkowych kosztów bieżącego funkcjonowania Spółki Celowej i będą pokrywać udziały wkładem pieniężnym.

4.Miasto Bydgoszcz przeniesie na Spółkę Celową własność w/w nieruchomości w zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Celowej.

Wniesienie nieruchomości nastąpi w terminie 1 miesiąca po spełnieniu łącznie następujących warunków:

4.1 Spółka Celowa zostanie utworzona i wpisana do rejestru KRS

4.2 Miasto Bydgoszcz zaakceptuje złożony przez TUP S.A. ostateczny biznes plan przedsięwzięcia inwestycyjnego

4.3 Miasto Bydgoszcz zaakceptuje koncepcję architektoniczną złożoną przez TUP S.A.

4.4 Spółka Celowa zawrze umowę zapewniającą sfinansowanie kosztów inwestycyjnych związanych z realizacją przedsięwzięcia oraz uzyska zapewnienie TUP S.A. na pokrycie ewentualnych braków w finansowaniu przedsięwzięcia.

TUP S.A. zobowiązała się, że udzieli wszelkich koniecznych zabezpieczeń finansowania inwestycji a także dostarczy lub zapewni Spółce Celowej dodatkowe finansowanie jeżeli koszty inwestycji będą wyższe od sumy zakładanej kwoty finansowania oraz wkładu pieniężnego TUP S.A.

Ramowy harmonogram realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego zakłada, że rozpoczęcie użytkowania wzniesionych obiektów nastąpi nie później niż w terminie 20 miesięcy od dnia zawarcia przez Spółkę Celową umowy umożliwiającej sfinansowanie kosztów inwestycyjnych związanych z realizacją inwestycji.

Umowa wspólników wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

Rozwiązanie umowy może nastąpić na mocy porozumienia Stron. Każda ze Stron jest związana postanowieniami umowy aż do: wykonania wszystkich zobowiązań, zbycia lub umorzenia udziałów jednej ze Stron w Spółce Celowej - zależnie które z wymienionych zdarzeń nastąpi pierwsze.

Umowa wygasa bez konieczności dokonania dodatkowych czynności jeżeli:

1. W terminie miesiąca od przedstawienia przez TUP S.A. Miastu Bydgoszcz biznes planu - nie zostanie on uzgodniony przez Strony

2. TUP S.A. powiadomi Miasto Bydgoszcz, że nie jest możliwe uzyskanie finansowania przedsięwzięcia ze źródeł zewnętrznych w zakresie i na warunkach wynikających z zaakceptowanego przez Strony biznes planu. Termin uzyskania finansowania nie może być dłuższy niż 12 miesięcy od chwili powstania Spółki Celowej, licząc od daty jej zarejestrowania.

W takim przypadku Strony podejmą działania zmierzające do likwidacji Spółki Celowej.

Jeżeli w wyniku zawinionego zaniechania ze strony TUP S.A. przedsięwzięcie nie zostanie zrealizowane lub nastąpi opóźnienie w jego realizacji przekraczające 12 miesięcy (uwzględniając harmonogram), Miasto Bydgoszcz będzie uprawnione do żądania zapłaty kary umownej w wysokości wyższej z dwóch kwot:

1.Podwójnej wartości wkładów faktycznie wniesionych do Spółki Celowej przez Miasto

2.Podwójnej zaktualizowanej wartości nieruchomości faktycznie wniesionej przez Miasto do majątku Spółki Celowej, wg stanu z daty jej wniesienia oraz cen z dnia żądania zapłaty kary umownej.

Każda ze Stron umowy ma prawo żądać naprawienia w pełnej wysokości szkód poniesionych przez nią w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy przez drugą Stronę. W przypadku naruszenia zobowiązań umowy Strony ponoszą odpowiedzialność za szkodę wobec drugiej Strony oraz wobec Spółki Celowej.

Wartość inwestycji przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, co stanowi kryterium uznania zawartej umowy za znaczącą.

Informacje dotyczące wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego TUP S.A. publikowała w raportach bieżących: 45/2008, 12/2009, 13/2009, 33/2009.
Robert Jacek Moritz - Prezes Zarządu