INTEGERPL (ITG): Zawarcie umowy znaczącej. - raport 84

Raport bieżący nr 84/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (Emitent) informuje o powzięciu w dniu dzisiejszym informacji, iż dnia 15 lipca 2014r. spółka zależna Emitenta – Easypack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zawarła z PKO Bankowy Leasing sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi dwie umowy:

1) Umowę leasingu operacyjnego (Umowa leasingu)

2) Umowę sprzedaży (Umowa sprzedaży)

Przedmiotem Umowy leasingu jest zobowiązanie PKO Bankowy Leasing sp. z o.o. (Finansujący) do nabycia 245 paczkomatów od oznaczonego dostawcy (Easypack sp. z o.o.) i wydania ich do korzystania spółce zależnej Emitenta – EasyPack sp. z o.o. (Korzystający) w zamian za płatne w ratach (zgodnie z harmonogramem spłat załączonym do umowy) wynagrodzenie w łącznej wysokości netto 21.860.689,04 zł, w tym cena nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu leasingu w wysokości netto 4.989.175,00 zł. W związku z powyższym jednocześnie zawarta została Umowa sprzedaży, na podstawie której Easypack sp. z o.o. (Sprzedający) zbył na rzecz PKO Bankowy Leasing sp. z o.o. (Kupujący) ww. paczkomaty za łączną cenę netto 19.956.700,00 zł, która zostanie uiszczona w terminie wskazanym na fakturze jaka zostanie wystawiona przez Sprzedającego. Paczkomaty będące przedmiotem ww. umów pozostają w sposób niezmienny w posiadaniu oraz użytkowaniu spółki Easypack sp. z o.o., a tym samym pomimo zawartej Umowy sprzedaży paczkomaty pozostały we władaniu Easypack sp. z o.o., do użytkowania na zasadach określonych w Umowie leasingu.

Umowa leasingu została zawarta na czas określony do 30 czerwca 2018 roku. Umowa leasingu przewiduje zobowiązanie Korzystającego do wnoszenia depozytu gwarancyjnego (podlegającego zwrotowi z dniem rozliczenia Umowy leasingu) w wysokości oraz terminach określonych w załączonym do tej umowy terminarzu celem zabezpieczenia należności Finansującego, wynikających z postanowień Umowy leasingu. Umowa leasingu przewiduje prawne zabezpieczenia w postaci trzech weksli własnych Korzystającego wraz z deklaracją wekslową, przystąpienia do długu Emitenta, udzielenia pełnomocnictw do rachunków bankowych.

Umowa leasingu jak i Umowa sprzedaży nie zawierają: (i) innych specyficznych postanowień, warunków, które odbiegałyby od umów tego rodzaju, (ii) postanowień przewidujących kary umowne w wysokości przekraczającej 10% wartości, którejkolwiek z umów. Umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Podanie informacji o zawarciu umowy znaczącej przez spółkę zależną Emitenta następuje na podstawie § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, gdyż dnia 15 lipca 2014r. (a zatem w okresie nie przekraczającym 12 miesięcy) doszło do zawarcia przez spółkę zależną Emitenta (Easypack sp. z o.o.) dwóch umów z tym samym podmiotem (PKO Bankowy Leasing sp. z o.o.) o łącznej wartości netto 41.817.389,04 zł, co stanowi spełnienie kryteriów określonych w § 2 ust. 1 pkt. 44) lit. b) ww. rozporządzenia.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3) w zw. z § 2 ust. 2 RMF