MDIENERGIA (MDI): Zawarcie umowy znaczącej przez Emitenta - raport 52

Raport bieżący nr 52/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 2/2013 z dnia 23 stycznia 2013 r. Zarząd Spółki BBI Zeneris S.A. ("Emitent”) informuje, że w dniu 24 maja 2013 r. Emitent, w wyniku spełnienia się warunków umowy warunkowej sprzedaży akcji zawartej w dniu 22 stycznia 2013r. ("Umowa Warunkowa”), zawarł umowę sprzedaży pierwszej transzy akcji ("Umowa Sprzedaży”) spółki Energo-Eko I Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju (dalej: "Spółka”), na rzecz PLEQ Plant & Equipment GmbH z siedzibą w Köln (spółka prawa niemieckiego) (dalej: "Kupujący).

Akcje objęte umową (dalej: "Przedmiotowe Akcje”) stanowiące pierwszą transzę, reprezentują 25,8% kapitału zakładowego Spółki i dają prawo do wykonywania 26,3% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, i obejmują:

a) 1.168.000 (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 11,43% kapitału zakładowego, na które przypada 14,55% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

b) 1.052.000 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda akcja, stanowiących 10,29% kapitału zakładowego, na które przypada 6,55% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;

c) 418.900 (słownie czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćset) akcji uprzywilejowanych imiennych serii D o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda, stanowiących 4,10% kapitału zakładowego, na które przypada 5,22% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Całkowita cena sprzedaży Przedmiotowych Akcji wyniosła 1 122 315,31 EURO (słownie: jeden milion sto dwadzieścia dwa tysiące trzysta piętnaście euro i trzydzieści jeden centów), co w przeliczeniu stanowi 4 719 223,65 PLN (słownie: cztery miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy złote i sześćdziesiąt pięć groszy) wg średniego kursu NBP na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, tj. na 24 maja 2013 r. (wynoszącego 4,2049). Cena sprzedaży zostanie zapłacona w ciągu 5 miesięcy od daty zawarcia Umowy Sprzedaży. Przeniesienie własności Przedmiotowych Akcji na Kupującego nastąpi z momentem wydania dokumentów akcji Kupującemu i złożeniu przez sprzedającego pisemnego oświadczenia o przeniesieniu własności akcji na Kupującego w przypadku akcji imiennych, w terminie do 7 dni od daty zawarcia Umowy Sprzedaży.

Jeżeli zapłata całości Ceny sprzedaży Akcji nie nastąpi w terminie 5 miesięcy od daty zawarcia Umowy Sprzedaży, Sprzedający ma prawo zażądać zakupu Akcji od Kupującego (opcja call), a Kupujący w wyniku tego żądania jest zobowiązany odsprzedać wszystkie Akcje Sprzedającemu za cenę 1 122 315,31 EURO. W takiej sytuacji umowa przenosząca Akcje na Sprzedającego zostanie zawarta w ciągu 7 dni od daty upływu terminu 5 miesięcy od daty zawarcia Umowy Sprzedaży, a zapłata za Akcje nastąpi poprzez potrącenie równych co do wartości wierzytelności: wierzytelności Kupującego z tytułu odsprzedaży Akcji z powrotem Sprzedającemu oraz wierzytelności Sprzedającego z tytułu Umowy Sprzedaży.

Wartość ewidencyjna Przedmiotowych Akcji w księgach Funduszu wynosi 1 509 502,88 PLN i jest wykazywana w pozycji Akcje i udziały w spółkach zależnych nienotowanych. Przy kursie EUR/PLN z dnia zawarcia Umowy Sprzedaży, czyli z 24 maja 2013 r., zysk na transakcji sprzedaży Przedmiotowych Akcji wyniósł 3 209 720,77 PLN.

Umowa Sprzedaży nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość Umowy Warunkowej, w wykonaniu której zawarta została Umowa Sprzedaży, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta wskazanych w jednostkowym raporcie za I kwartał 2013 roku z dnia 15 maja 2013 r.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków

uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim