POLMED (POM): Zawarcie z Bankiem Millenium umów kredytowych, spełniających łącznie kryterium umowy znaczącej oraz ustanowienie hipoteki łącznej na aktywach o znacznej wartości - raport 31

Raport bieżący nr 31/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd POLMED S.A. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim przekazuje do publicznej informacji, iż dnia 8 lipca 2014 roku doszło do zawarciu umów kredytowych (dalej: Umowy) pomiędzy POLMED S.A. oraz spółką zależną Emitenta - POLMED Development Sp. z o.o. z siedzibą w Starogardzie Gdańskim (dalej: Kredytobiorcy) a Bankiem Millenium S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Bank). Łączna wartość zawartych z Bankiem Umów przez cały okres ich obowiązywania szacowana jest przez Zarząd Emitenta na kwotę około 13.774.000,00 zł (trzynaście milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych).

1/ Umowa o kredyt inwestycyjny nr 7488/14/406/04 zawarta dnia 8 lipca 2014 r. przez spółkę zależną Emitenta - Polmed Development Sp. z o.o. z Bankiem Millenium S.A. na kwotę 6.700.000,00 zł (sześć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR 3M plus marża Banku uzależniona od poziomu wskaźnika Dług netto/EBITDA oraz prowizja. Spłata odsetek odbywać się miesięcznie, natomiast spłata kapitału kredytu prowadzona będzie na podstawie opracowanego harmonogramu. Okres kredytowania: od 8 lipca 2014 r. do 21 maja 2021 r. Data końcowa wykorzystania środków została oznaczona na dzień 6 sierpnia 2014 r. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na spłatę zadłużenia kredytowego względem Getin Noble Bank S.A.

2/ Umowa o kredyt w rachunku bieżącym nr 7490/14/400/04 zawarta dnia 8 lipca 2014 r. przez POLMED S.A. z Bankiem Millenium S.A. na kwotę 5.500.000,00 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR 1M plus marża oraz prowizje Banku. Spłata odsetek odbywać się miesięcznie przez cały okres kredytowania. Kredyt staje się w całości wymagalny w następnym dniu po upływie okresu, na jaki został udzielony. Okres kredytowania: od 8 lipca 2014 r. do 7 lipca 2015 r. Celem kredytu jest finansowanie bieżącej działalności Spółki. Pierwsze wykorzystanie kredytu może nastąpić wyłącznie na spłatę zadłużenia Polmed S.A. w Banku Spółdzielczym w Starogardzie Gdańskim z tytułu kredytu w rachunku bieżącym (do 4.000.000,00 zł) oraz w Getin Noble Bank S.A. z tytułu kredytu w rachunku bieżącym (do 1.500.000,00 zł).

3/ Umowa o kredyt inwestycyjny nr 7489/14/406/04 zawarta dnia 8 lipca 2014 r. przez Polmed S.A. z Bankiem Millenium S.A. na kwotę 374.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych). Kredyt oprocentowany będzie w oparciu o stawkę zmienną WIBOR 1M plus marża i prowizje Banku. Spłata odsetek odbywać się miesięcznie, natomiast spłata kapitału kredytu, w tym kwoty i terminy spłat, prowadzona będzie na podstawie opracowanego harmonogramu. Okres kredytowania: od 8 lipca 2014 r. do 20 marca 2016 r. Data końcowa wykorzystania środków została oznaczona na dzień 6 sierpnia 2014 r. Kwota uzyskana z kredytu przeznaczona ma zostać na spłatę zadłużenia kredytowego względem Getin Noble Bank S.A.

4/ W związku z zawarciem powyższych Umów Emitent informuje także o zawarciu przez POLMED S.A. z Bankiem Millenium S.A. dnia 30 czerwca 2014 r. Umowy o linię na gwarancje bankowe nr 7455/14/424/04. Jej mocą przyznana została linia na gwarancje bankowe w okresie od 30 czerwca 2014 r. do 29 czerwca 2015 r. do maksymalnej kwoty 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy złotych). Linia może być wykorzystywana w formie udzielanych przez Bank (i) gwarancji bankowych wadialnych/przetargowych oraz czynszowych, (ii) regwarancji wadialnych/przetargowych oraz czynszowych, (iii) otwieranych akredytyw stand-by o charakterze wadialnym/przetargowym oraz czynszowym oraz (iv) jako zastąpienie wygasających dnia 30 czerwca 2014 r. gwarancji bankowych udzielonych przez Getin Noble Bank S.A., z okresem ważności do 36 miesięcy od daty udzielenia. Kwota jednorazowo udzielonej gwarancji bankowej, regwarancji, lub otwartej akredytywy stand-by nie może przekraczać 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych). W okresie obowiązywania linia ma charakter odnawialny. Z tytułu świadczonych usług, Bank pobierać będzie prowizje oraz dodatkowe opłaty i odsetki od udzielonych gwarancji. Bank wyraził zgodę na udzielanie w ramach linii gwarancji na zlecenie Polmed S.A. oraz spółek z GK Polmed – Polmed Development Sp. z o.o. oraz Polmed Zdrowie Sp. z o.o. (na zasadzie odpowiedzialności solidarnej).

Ponadto Kredytobiorcy zobowiązali się począwszy od 4 miesiąca od dnia zawarcia Umów do dnia całkowitej spłaty zobowiązań do zapewnienia pochodzących z działalności gospodarczej wpływów na rachunek rozliczeniowy w Banku bezpośrednio od kontrahentów lub wpłat gotówkowych w odpowiedniej wysokości przychodów netto ze sprzedaży, w przeciwnym wypadku Bank uprawniony jest do podwyższenia marży.

Umowy wchodzą w życie z dniem ich zawarcia, nie zostały zastrzeżone w tym zakresie żadne warunki zawieszające. Samo uruchomienie kredytów uwarunkowane zostało od (i) przedłożenia przez Kredytobiorców Bankowi aktualnych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego (ii) oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych wykazujących brak występowania zaległości z płatnościami publicznoprawnymi, (iii) do ustanowienia przewidzianych Umowami zabezpieczeń spłaty kredytu, (iv) przedłożenia zobowiązania Kredytobiorców do przeniesienia hipoteki zabezpieczających Umowy na miejsce opróżnione przez hipotekę zabezpieczającą dotychczasowe umowy kredytowe (jak niżej), (v) przedstawienia dokumentu z podpisami notarialnie poświadczonymi, zawierającego zgodę właściciela nieruchomości na ujawnienie roszczenia Banku o przeniesieniu hipoteki zabezpieczającej Umowy na miejsce opróżnione przez hipotekę zabezpieczającą dotychczasowe umowy kredytowe, (vi) przedstawienia opatrzonej prezentatą właściwego sądu kopii opłaconych wniosków o wpis hipoteki stanowiącej zabezpieczenie Umów oraz wpis roszczenia Banku o przeniesieniu hipoteki zabezpieczającej Umowy na opróżnione miejsce po hipotece zabezpieczającej dotychczasowe umowy kredytowe.

Celem zabezpieczenia wierzytelności wynikających z powyższych Umów kredytowych, tj. roszczeń Banku dot. spłaty rat kapitałowych i odsetkowych kredytów, spłatę odsetek umownych od zadłużenia przeterminowanego wraz z prowizjami , opłatami i kosztami związanymi z realizacją ww. Umów oraz wszelkimi kosztami związanymi z windykacją wierzytelności, Polmed Development sp. z o.o. ustanowiła na rzecz Banku hipotekę umowną łączną na stanowiących jej własność nieruchomościach lokalowych do sumy 23.415.800,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czterysta piętnaście tysięcy osiemset złotych):

a. w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 61, stanowiącej samodzielny lokal niemieszkalny oznaczony numerem U2, o łącznej powierzchni użytkowej 426,16 m2. Ewidencja gruntów i budynków oznaczona numerami 59/6, 59/8, 59/11, w obrębie ewidencyjnym 60104, w dzielnicy Wola, w m.st. Warszawie, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WA4M/00383171/2,

b. we Wrocławiu, przy ul. Grabiszyńskiej 208, stanowiącej samodzielny lokal użytkowy oznaczony numerem B4, o powierzchni użytkowej 312,04 m2, znajdujący się w budynku CORTE VERONA, działka nr 3/10, AM 25, obręb Grabiszyn, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi Księgę Wieczystą nr WR1K/00094090/2.

Kredytobiorcy zobowiązali się w związku z tym również do utworzenia opróżnionego miejsca hipotecznego oraz dokonania wpisu hipotecznego na rzecz Banku na opróżnione miejsce hipoteczne.

Wartość ewidencyjna powyższych aktywów w księgach rachunkowych jednostki zależnej Emitenta – Polmed Development Sp. z o.o., wynosi łącznie 6.623.247,57 zł netto. Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta oraz spółką zależną Emitenta - Polmed Development Sp. z o.o. a Bankiem, na rzecz którego ustanowiono hipotekę oraz jego osobami nim zarządzającymi.

W związku z ustanowieniem powyższej hipoteki, zarówno Polmed S.A., jak i Polmed Development sp. z o.o., złożyły oświadczenie o poddaniu się egzekucji i wyraziły zgodę na wystawienie przez Bank bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty odpowiadającej sumie hipoteki łącznej, tj. 23.415.800,00 zł (Bank ma prawo wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu do dnia 29 czerwca 2021 r.).

Tytułem zabezpieczenia roszczeń Banku wynikających z powyższych umów kredytowych dokonana została przez Polmed Development Sp. z o.o. na rzecz Banku także cesja praw z umów ubezpieczenia dotyczących wyżej wskazanych nieruchomości.

Ponadto w celu zabezpieczenia ww. Umów doszło do zawarcia umowy o przelew wierzytelności Polmed S.A. z kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia Pomorskim Oddziałem Wojewódzkim w Gdańsku (umowy nr 11/000865/REH/13/14, 11/000865/POZ-NS/13/14 oraz 11/000865/AOS/13/14 – wraz z późniejszymi aneksami i zmianami, których łączna wartość (należności głównych) szacowana jest przez Zarząd na kwotę około 8.550.000,00 zł).

Tytułem zabezpieczenia zarówno Polmed S.A., jak i Polmed Development Sp. z o.o. złożyły oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz wyraziły zgodę na wystawienie przez Bank odpowiednich bankowych tytułów egzekucyjnych (Bank ma prawo wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu odpowiednio: ad1 – do łącznej kwoty 11.390.000,00 zł do dnia 21 maja 2024 r., ad2 - do łącznej kwoty 9.350.000,00 zł do dnia 7 lipca 2018 r., ad3 - do łącznej kwoty 635.800,00 zł do dnia 20 marca 2019 r., ad4 - do łącznej kwoty 2.040.000,00 zł do dnia 29 czerwca 2021 r.).

Jednocześnie, w związku z zawartymi umowami kredytowymi, przedstawionymi powyżej, Polmed S.A. przystąpiła jako współdłużnik solidarny do umowy o kredyt inwestycyjny nr 7488/14/406/04 zawarta dnia 8 lipca 2014 r. w kwocie 6.700.000 PLN, przyznanego Polmed Development Sp. z o.o. przez Bank Millenium S.A.

Ponadto, jako uzupełniające zabezpieczenie spłaty kredytu i innych kosztów, Kredytobiorcy udzielili nieodwołalnego pełnomocnictwa do potrącenia kwoty niespłaconych w całości lub części kredytów wraz ze świadczeniami ubocznymi z rachunków Spółek prowadzonych przez Bank.

Pozostałe warunki powyższych umów kredytowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych warunków dla tego typu umów.

Kryterium uznania powyższych umów za umowy mające charakter znaczący jest łączna wartość przedmiotu tych umów, tj. 13.774.000,00 zł., przewyższająca tym samym 10% kapitałów własnych Emitenta. Kryterium uznania wskazanych wyżej aktywów, na których ustanowiona została opisana wyżej hipoteka łączna, za aktywa znaczące, jest wartość tych aktywów przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

Szczegółowa podstawa prawna:

Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim - § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3