01NFI (01N): Zbycie akcji Spółki Vectra S.A. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości

Zarząd Fund.1 Pierwszego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. w Warszawie ("Fundusz") informuje, że w dniu 13 lipca 2005 r. przeniósł na rzecz BRE Banku własność:

1) 2.352.220 akcji spółki Vectra S.A. (poprzednio pod firmą cable.com S.A.) z siedzibą w Gdyni. Akcje te zostały nabyte uprzednio od BRE Banku S.A., na podstawie umowy sprzedaży z dnia 30 sierpnia 2001 r. (por. raport bieżący Funduszu nr 32/2001; za kwotę 28.341.000 złotych. Na poczet ceny sprzedaży na podstawie umowy z 30 sierpnia 2001 r. Fundusz przelał na Bank wierzytelność w USD, która po przeliczeniu na złote polskie wg kursu z daty zawarcia umowy stanowiła kwotę 14.217.350,36 PLN, zaś pozostała część ceny została rozliczona poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań BRE Banku i Funduszu. Transakcja rozliczona w dniu 13 lipca 2005 r. stanowi odwrócenie wyżej opisanej transakcji z dnia 30 sierpnia 2001 r. z zachowaniem jej warunków finansowych. Strony rozliczyły wzajemne zobowiązania a Bank przeniósł zwrotnie na Fundusz wierzytelność, którą nabył od Funduszu na podstawie umowy z 30 sierpnia 2001 r.

2) 1.556.290 akcji Spółki Vectra S.A. (poprzednio pod firmą cable.com S.A.) z siedzibą w Gdyni. W ramach zapłaty ceny sprzedaży Fundusz otrzymał od BRE Banku S.A. kwotę 8.183.333,33 PLN oraz wierzytelność wycenioną na kwotę 8.266.666,66 PLN o wartości nominalnej 3.333.334 USD, powiększonej o odsetki od dnia 6 czerwca 2001 r. według stawki LIBOR +0,5 %.

W przypadku sprzedaży przez BRE Bank akcji Spółki (z wyłączeniem transakcji zbycia 7,11 % akcji Vectra S.A. na jej rzecz) za cenę wyższą aniżeli 10,57 zł za jedną akcję (waloryzowaną w okresach miesięcznych o stawkę WIBOR 1M + marża 1% w skali roku) wówczas Fundusz otrzyma 100 % nadwyżki ponad cenę określoną wyżej.

Z kolei BRE Bank S.A. będzie uprawniony do otrzymania od Funduszu nadwyżki, jeśli w następstwie spłaty dokonanej przez dłużnika wierzytelności opisanej w pkt 2 powyżej lub sprzedaży aktywów na które wierzytelność może być zamieniona, Fundusz otrzyma kwotę przewyższającą 8.266.666,66 PLN (waloryzowaną na analogicznych zasadach jak wyżej).

W sumie Fundusz zbył na rzecz BRE Banku S.A. 3.908.510 akcji VECTRA S.A., stanowiących 8,16 % jej kapitału zakładowego i od dnia 13 lipca 2005 r. nie jest już akcjonariuszem tej Spółki.

Podstawą uznania akcji, które zostały zbyte przez Fundusz, za aktywa znacznej wartości jest fakt, że wartość transakcji przekracza 10% aktywów netto Funduszu.

Ww. akcje zostały zbyte w wyniku ziszczenia się warunków zawieszających warunkowych umów sprzedaży zawartych 10 lutego 2005 roku z BRE Bankiem S.A. W związku z zawarciem ww. umów Fundusz w dniu 11 lutego 2005 roku złożył do KPWIG wniosek o opóźnienie przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości.

Data autoryzacji: 14.07.05 18:16

Łukasz Tatarkiewicz - Prezes Zarządu