ASSECOPOL (ACP): Zgoda na objęcie kontroli w INCENTI SA - raport 47

Raport bieżący nr 47/2005

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 RO - nabycie lub zbycie aktywów o znacznej wartości

Zarząd spółki Softbank SA ("Softbank") informuje, że w dniu 6 października 2005 Spółka otrzymała zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie przez Softbank kontroli nad spółką Incenti SA z siedzibą w Warszawie ("Incenti").

Włączenie Incenti w skład Grupy Kapitałowej Softbank następuje w drodze emisji Akcji Serii U2, które objął akcjonariusz Incenti â�� Prokom Software SA - w zamian za aport w postaci akcji tej spółki. Prokom Software SA jest podmiotem powiązanym z Softbank w rozumieniu RRM w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Prokom Software SA posiada 33,008% udział w kapitale zakładowym Softbank. Posiadany pakiet akcji Softbank pozwala Prokom Software SA korzystać z uprawnień określonych w Statucie Softbank. Ponadto Prezes Zarządu Prokom Software SA pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Softbank. Członek Zarządu Prokom Software SA pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Softbank.

Softbank nabywa akcje w spółce Incenti w zamian za 1.367.854 Akcji Serii U2. Cena emisyjna akcji wynosiła 27,80 PLN, zatem cena 100% akcji Incenti wynosiła 38,0 mln PLN. Wartość ewidencyjna akcji Incenti w księgach rachunkowych Softbank wynosi 38,1 mln PLN. Niezależny Raport z Wyceny spółki sporządzony przez grupę KPMG Corporate Finance spółki KPMG Sp. z o.o. oszacował wartość Incenti na dzień 31 grudnia 2004 roku w przedziale 37,0 â�� 47,1 mln PLN. Wycena została dokonana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) oraz metodą porównania wskaźników rynkowych. Sprawozdanie Zarządu Softbank z wyceny aportów podlegało badaniu biegłego rewidenta. Nabywane aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ponieważ ich wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych Softbank.

Spółka Incenti prowadzi działalność w trzech głównych obszarach:

- Outsourcing IT â�� zapewnienie i utrzymanie elementów infrastruktury informatycznej, wykorzystywanej przez systemy klientów;

- e-Learning â�� wdrażanie i udostępnianie platform e-Learningowych, kursów z zakresu IT oraz umiejętności biznesowych, tworzenie kursów dedykowanych, analiza i wdrażanie systemów kompetencyjnych w przedsiębiorstwach.

- Budowa Data Center â�� projektowanie, budowa, zarządzanie, opracowanie i wdrożenia BCP (ang. Business Continuity Planning) oraz DRP (ang. Disaster Recovery Planning).

Incenti, posiadając rozpoznawalną na rynku markę, wzmocni ofertę i kompetencje Softbanku. Połączone kompetencje całej Grupy Kapitałowej Softbank, przy wykorzystaniu spełniającego najwyższe światowe standardy Ośrodka Przetwarzania Danych Incenti, pozwolą zbudować centrum outsourcingu kartowego oraz umocnić pozycję Incenti jako centrum outsourcingu dla Grupy Prokom. Oferta Grupy Kapitałowej Softbank dla banków i instytucji finansowych zostanie również wzbogacona o rozwiązania e-Learning oraz usługi typu BCP i DRP. Nabycie Incenti umożliwi organizację przedsięwzięć zorientowanych na outsourcing procesów biznesowych (BPO), oprócz dotychczasowego outsourcingu infrastruktury informatycznej (ITO).

Data autoryzacji: 07.10.05 17:17

Krzysztof Korba - Prezes Zarządu