TONSIL (TNL): Zmiany w prospekcie emisyjnym
Zarząd Spółki Akcyjnej TONSIL podaje zmiany w treści Prospektu Emisyjnego akcji serii E:
WSTĘP
pierwsza zewnętrzna strona okładki - tabela z ceną emisyjną
Ze względu na uwzględnienie w kosztach emisji opłat na rzecz KDPW i GPW, tabela otrzymuje postać:
Cena emisyjna (zł)Prowizja subemitentów i inne koszty (zł)Rzeczywiste wpływy Emitenta (zł)
Na jednostkę1,000,0150,985
Razem11.681.250,00170.508,7511.510.741,25
pierwsza zewnętrzna strona okładki, trzeci akapit od dołu
Akapit ten otrzymuje brzmienie:
Termin ważności Prospektu upływa z dniem przydziału Akcji serii E, nie później jednak niż 30 czerwca 2002 r.
ROZDZIAŁ I - PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
str. 4 pkt. 1.2.2.
Dodano siedziby firm wyszczególnionych w tym punkcie:
Tohoku Pioneer Corporation - Yamagata, Japonia,
Pioneer Electronic Poland Sp. z o.o. we Wrześni,
Magnetti Marelli w Sosnowcu,
Symphonix - Stonehill Hungtington, Anglia,
Frampol - Frankfurt nad Menem, Niemcy
str. 6 pkt. 2.1. ryzyko związane z uzależnieniem od odbiorców eksportowych
Dodano siedziby spółek wymienionych w tym ryzyku:
Symphonix - Stonehill Hungtington, Anglia,
Frampol - Frankfurt nad Menem, Niemcy
str. 7 pkt. 2.1. ryzyko związane ze sprawą sądową DAEWOO - FSO przeciwko Spółce
Dodano siedzibę spółki Daewoo - FSO - w Warszawie
Kwotę 2.842.487,86 PLN przedstawiono w formie 2.842,5 tys. PLN
Po dokonanych zmianach, opis ryzyka jest następujący:
W Sądzie Okręgowym w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy, prowadzone jest postępowanie z powództwa DAEWOO - FSO w Warszawie przeciwko Spółce o bezskuteczne dokonanie kompensaty zobowiązań. Wartość przedmiotu sporu wynosi 2.842,5 tys. PLN. Postępowanie toczy się od 1994 roku. Sąd zebrał materiał dowodowy i przesłuchał świadków. Wyrok korzystny dla Emitenta w powyższej sprawie został wydany w trybie publikacyjnym w dniu 26 października br. Wyrok nie jest prawomocny.
str. 8 pkt. 3.
Dane w tabeli przedstawiono w odwrotnej kolejności, poczynając od 2001 r.
Dane finansowe za okres (w tys. zł)I - VI 2001I - XII 2000I - XII 1999I - XII 1998
Przychody ze sprzedaży19 608,351 607,562 860,364 459,5
Zysk/strata na działalności operacyjnej-5 294,3-13 819,9-14 017,6-6 632,0
Zysk/strata przed opodatkowaniem-5 946,9-21 394,0-16 624,0-8 998,8
Zysk/strata netto-5 946,9-21 394,0-16 624,0-8 998,8
Dane finansowe na dzień (w tys. zł)30 VI 200131 XII 200031 XII 199931 XII 1998
Aktywa razem42 219,048 896,559 110,959 527,6
Zobowiązania razem39 381,339 684,130 347,215 873,9
Zobowiązania krótkoterminowe39 381,339 684,129 902,814540,5
Aktywa netto (kapitał własny)-1 746,64 200,325 594,342377,6
Kapitał akcyjny15 575,015 575,015 575,015 575,0
Liczba akcji (w szt.)3 893 7503 893 7503 893 7503 893 750
Zysk/strata netto na jedną akcję (w zł.)-1,5-5,5-4,3-2,3
Zadeklarowana/wypłacona dywidenda
na jedną akcję----
W ostatnim zdaniu kwotę 42 mln zł przedstawiono w formie 42.000,00 tys. zł
str. 9 pkt. 4
Dane w tabeli przedstawiono w odwrotnej kolejności, poczynając od 2001 r.
Rodzaj wskaźnikaFormuła obliczania wskaźnikaI-VI 2001I-XII 2000I-XII 1999I-XII 1998
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (ROE)wynik netto / kapitał własny*-509,3%-65,0%-21,2%
Stopa zwrotu na aktywach (ROA)wynik netto / aktywa ogółem-14,1%-43,8%-28,1%-15,1%
Rentowność sprzedaży nettowynik netto / przychody ze sprzedaży-30,3%-41,5%-26,4%-14,0%
Płynność bieżącamajątek obrotowy /
zobowiązania krótkoterminowe0,40,50,91,8
Płynność szybka(majątek obrotowy - zapasy) /
zobowiązania krótkoterminowe0,20,30,40,7
Stopa wypłaty dywidendywypłacona dywidenda na 1 akcję /
zysk netto na 1 akcję----
str. 10 pkt. 7
Dodano siedzibę BRE Banku SA - w Warszawie.
Kwotę 12,5 mln zł przedstawiono w formie 12.500,00 tys. zł.
Rozszerzono informacje o realizacji planu restrukturyzacji Spółki. Dwa ostatnie wypunktowania w trzecim akapicie otrzymały brzmienie:
żwynegocjowano warunki spłaty kredytów przeterminowanych Spółki. W oparciu o uzgodnienia zawarte w podpisanych umowach restrukturyzacyjnych z późniejszymi zmianami zawartymi w aneksach z bankami, Spółka została zobowiązana do spłaty 60% całości zadłużenia kredytowego w PeKaO SA w Warszawie i w Banku Śląskim SA w Katowicach. Pozostała część kapitału zostanie umorzona wraz z wymagalnymi odsetkami. W dniu 01.10.2001r PeKaO SA w Warszawie dokonał prolongaty spłaty kredytów do dnia 15.10.2001r., jednakże z przyczyn proceduralnych, związanych z niestandardowym sposobem pozyskania środków, Zarząd wystąpił do PeKaO SA w Warszawie z wnioskiem o przedłużenie terminu realizacji umowy restrukturyzacyjnej do 31.10.2001r. Aktualnie Spółka negocjuje kolejny termin realizacji układu z PeKaO SA w Warszawie. Na mocy zapisów w aneksie nr 3 do umowy restrukturyzacyjnej z dnia 3 kwietnia 2001r Tonsil SA dokona jednorazowej spłaty do dnia 31.12.2001r 60% kapitału kredytów udzielonych przez Bank Śląski SA w Katowicach, istniejących w księgach tego banku na dzień spłaty. Pozostałe zobowiązania tj., pozostała część kapitału wraz z należnymi bankowi zaległymi odsetkami zastanie umorzona. Ponadto Tonsil SA zobowiąże się do przedstawienia niezwłocznie Bankowi Śląskiemu SA w Katowicach dokumentów potwierdzających spłatę zobowiązań wobec PeKaO SA w Warszawie. Procent jednorazowej spłaty dla Banku Śląskiego SA w Katowicach zwiększa się o 0,05 punktu procentowego za każdy dzień opóźnienia spłaty dla tego banku w stosunku do terminu spłaty dla PeKaO SA w Warszawie
żwynegocjowano ratalny sposób spłaty zobowiązań publiczno - prawnych. W dniu 11 października br. Urząd Skarbowy zaakceptował układ, na mocy którego długi TONSILU spłacone zostaną w 24 miesięcznych ratach. Układem objęte zostaną zobowiązania o wartości 1.121,3 tys. PLN, co daje miesięczną ratę w wysokości 46,7 tys. PLN. Odsetki oraz opłaty prolongacyjne w okresie realizacji porozumienia (10/2001 do 09/2003)wyniosą 620,9 tys. PLN, co skutkować będzie miesięcznymi kosztami finansowymi w wysokości 25,9 tys. PLN. Łączne miesięczne obciążenie w okresie spłaty wyniesie 72,6 tys. PLN. Wynegocjowano układ ratalny z UMiG Września - zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości wraz z odsetkami wynoszą 1.638,2 tys. PLN. Zobowiązanie główne wobec UMiG Września w wysokości 1.269.8 tys. PLN zostanie spłacone w 60 miesięcznych ratach począwszy od listopada 2001r. W zamian za wyrażenie zgody na umorzenie odsetek w wysokości 368,4 tys. PLN oraz zwolnienie Spółki z opłat prolongacyjnych Tonsil przekaże nieodpłatnie na rzecz Gminy Września własność nieruchomości przy ulicy Gnieźnieńskiej zabudowanej budynkiem przedszkola. Przeniesienie własności nieruchomości nastąpi najpóźniej do dnia 31.03.2002 r. Miesięczne obciążenie z tytułu spłaty długu wyniesie 21.2 tys. PLN.
W opisie dotyczącym wykorzystania wpływów z emisji w ostatnich 5 latach:
- kwotę 7.453.800 zł przedstawiono w formie 7.453,8 tys. zł,
- kwotę 9.230.809,35 zł przedstawiono w formie 9.230,8 tys. zł,
- kwotę 10.069.072 zł przedstawiono w formie 10.069,1 tys. zł.
str. 11 pkt. 9
Kwotę 2,8 mln zł przedstawiono w formie 2.800,0 tys. zł.
ROZDZIAŁ III - DANE O EMISJI
str. 19 pkt. 2.1.
Uwzględniono opłaty na rzecz KDPW i GPW. Zmianie uległ akapit przed tabelą oraz tabela:
Szacunkowe, łączne koszty emisji Akcji serii E wynoszą ok. 170.508,75 zł.
Papiery wartościowe wg rodzajuLiczba(szt.)Wartość Cena emisyjna(zł)Nadwyżka cenySzacunkoweWpływy
nominalna(zł) emisyjnej nad prowizje i Emitenta (zł)
wartością koszty(zł)
nominalną(zł)
1234567=(2x4)-6
Akcje serii E
Na jednostkę11,001,0000,0150,985
Razem11.681.25011.681.250,0011.681.250,000170.508,7511.510.741,25
str. 19 pkt. 2.2.
W pierwszym akapicie na końcu dodano:
żOpłaty na rzecz KDPW i GPW - 10.500,00 zł
str. 20 pkt. 2.3.
Na końcu punktu dodano akapit:
Na podstawie Uchwały nr 01/2001 6 NWZA z dnia 12 września 2001 r., kapitał zakładowy Spółki został obniżony poprzez zmianę wartości nominalnej jednej akcji z 4,00 zł na 1,00 zł. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostały w całości przekazane na pokrycie strat z lat ubiegłych. Kapitał zakładowy Spółki zostanie podniesiony do pierwotnej wysokości w drodze emisji Akcji serii E. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego wynikającego z emisji Akcji serii E zostanie dokonana jednocześnie z rejestracją obniżenia wartości nominalnej akcji poprzednich emisji - nie zostanie zatem naruszony przepis art. 302 k.s.h. mówiący o tym, iż kapitał zakładowy Spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
str. 25 pkt. 4.3.
Dwa pierwsze akapity tego punktu otrzymują brzmienie:
Zgodnie z Uchwałą nr 03/2001 VI NWZA z dnia 12 września 2001 r., Akcje serii E zostaną zaoferowane podmiotom biorącym udział w restrukturyzacji Spółki. Udział inwestorów w restrukturyzacji Spółki polegać będzie na zasileniu kapitałowym Emitenta w środki finansowe niezbędne do realizacji przeprowadzanych działań restrukturyzacyjnych. Zarząd Spółki został upoważniony do wyłonienia, wg własnego uznania, inwestora lub inwestorów i złożenia im oferty objęcia Akcji serii E, a w przypadku przyjęcia przez nich oferty, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej zawarcia z nimi umowy zgodnie z art. 431 ż 2 pkt. 1 k.s.h. Umowy te zgodnie z ż 3 pkt. 2 Uchwały nr 02/2001 VI NWZA Spółki z dnia 12 września 2001 winny być zawarte w terminie do 31 grudnia 2001 roku. Z uwagi na określone przez Zarząd terminy subskrypcji, wskazane w pkt. 4.5. Prospektu, jak również konieczność sporządzenia przez Zarząd Listy Uprawnionych, przewiduje się, iż umowy objęcia Akcji serii E zostaną zawarte nie później niż na dwa dni robocze przed terminem otwarcia subskrypcji, tj. do dnia 15.11.2001 r. W przypadku zmiany terminów subskrypcji, zmianie ulegnie również data, do której Zarząd zawrze umowy objęcia Akcji serii E, przy czym w każdym przypadku zawarcie takich umów nastąpi nie później niż na dwa dni robocze przed terminem otwarcia subskrypcji i nie później niż 31 grudnia 2001 r.
Zarząd Spółki określi, wg własnego uznania, a Rada Nadzorcza zatwierdzi limity Akcji serii E dla poszczególnych Inwestorów.
str. 28 pkt. 4.8.
Na końcu punktu dodano akapit w brzmieniu:
Złożenie przez jednego Inwestora zapisu/zapisów na liczbę akcji mniejszą niż przypisana mu na Liście Uprawnionych będzie skutkować nie objęciem wszystkich Akcji serii E, a w konsekwencji nie dojściem emisji Akcji serii E do skutku.
ROZDZIAŁ IV - SPRAWOZDANIA FINANSOWE
str. 35 pkt. 3
Dane finansowe dotyczące okresu za pierwsze półrocze 2001 r. maja charakter bazowy. Dane za okresy I - XII.2000 i I - VI 2000 zostały przekształcone w sposób zapewniający ich porównywalność.
str. 36 - należności krótko i długookresowe
Zmieniono opis w następujący sposób:
Ujmowane są w księgach wg wartości ustalonej przy ich powstaniu. Salda w walutach obcych wycenione są wg średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP obowiązującego na dzień bilansowy.
Wykazane w bilansie należności zostały pomniejszone o utworzone rezerwy na dłużników postawionych w stan upadłości i likwidacji, skierowanych na drogę sądową, zalegających z zapłatą powyżej 6 miesięcy. Należności krótkoterminowe to należności, których termin zapadalności nie przekracza 12 miesięcy licząc od dnia 30.06.2001r. Należności długoterminowe to należności o terminie zapadalności przekraczającym 12 miesięcy od dnia 30.06.2001r.
str. 44 Nota 2, strona 56, 57 Nota 18
Dodano siedziby podmiotów wymienionych w tych notach:
PeKaO SA w Warszawie,
Bank Śląski SA w Katowicach,
Pioneer Electronic Poland Sp. z o.o. we Wrześni,
WBK SA w Poznaniu
str. 64 - znaczące transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi oraz dane liczbowe dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo z Emitentem
W pkt. 2 dodano siedzibę Tonsil-Transport Sp. z o.o. - we Wrześni
str. 65 - znaczące zdarzenia, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, nie uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za okres I-VI 2001 r.
Dodano siedziby podmiotów występujących w opisie:
Bank Śląski SA w Katowicach,
PeKaO SA w Warszawie
str. 68 pkt. 3.3.
Pierwszy akapit tego punktu otrzymuje brzmienie:
Spółka wyłącza z obowiązku konsolidacji spółki zależne, tj. TONSIL - Transport Sp. z o.o. we Wrześni, Tonsil Loudspeaker Company Ltd. w Londynie, PH Alton Sp. z o.o. w Rybniku, Tonsil DC - Ukraina w Kijowie, na podstawie: art. 56 ust. 2 Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994; ż 46 ust. 8 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22.12.1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. (Dz. U. Nr 163, poz. 1160) i ż 3 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 listopada 1999 r. w sprawie określenia ostrzejszych kryteriów od zawartych w przepisach o rachunkowości w odniesieniu do jednostek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu lub emitentami papierów wartościowych ubiegającymi się o ich dopuszczenie do publicznego obrotu - (Dz. U. Z dnia 3 grudnia 1999r. nr 96 poz.1126).
str. 75 pkt. 4.2
Dodano siedziby podmiotów wymienionych w tym punkcie:
Denon - Nettetal, Niemcy,
Grundig - Norymberga, Niemcy
Schneider - Turkheim, Niemcy,
Conrad Elektronic - Wernberg, Niemcy,
Grupa NXT - Huntington, Anglia,
Symphonix - Huntington, Anglia,
Frampol - Frankfurt nad Menem, Niemcy.
str. 77 pkt. 4.6.
Na końcu drugiego akapitu (po tabeli) dodano:
Aktualnie Spółka negocjuje kolejny termin realizacji układu z PeKaO SA w Warszawie. Na mocy zapisów w aneksie nr 3 do umowy restrukturyzacyjnej z dnia 3 kwietnia 2001r Tonsil SA dokona jednorazowej spłaty do dnia 31.12.2001r 60% kapitału kredytów udzielonych przez Bank Śląski SA w Katowicach, istniejących w księgach tego banku na dzień spłaty. Pozostałe zobowiązania tj., pozostała część kapitału wraz z należnymi bankowi zaległymi odsetkami zastanie umorzona. Ponadto Tonsil SA zobowiąże się do przedstawienia niezwłocznie Bankowi Śląskiemu SA w Katowicach dokumentów potwierdzających spłatę zobowiązań wobec PeKaO SA w Warszawie Procent jednorazowej spłaty dla Banku Śląskiego SA w Katowicach zwiększa się o 0,05 punktu procentowego za każdy dzień opóźnienia spłaty dla tego banku w stosunku do terminu spłaty dla PeKaO SA w Warszawie
Dodano siedziby podmiotów wymienionych w tym punkcie:
Bank Śląski SA w Katowicach,
PeKaO SA w Warszawie,
Pioneer Electronic Poland Sp. z o.o. we Wrześni.
str. 79 pkt. 4.12.
W piątym akapicie w pkt. 2 pierwsze zdanie otrzymuje brzmienie:
Układ ratalny z ZUS - Spółka negocjuje warunki oraz termin realizacji układu.
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 3
Pierwsze zdanie oświadczenia inwestora otrzymuje brzmienie:
Oświadczam, że zapoznałem się z Prospektem Emisyjnym, akceptuję warunki oferty publicznej oraz warunki przydziału Akcji serii E i brzmienie Statutu Spółki.
Załącznik nr 5
Dodano następujące definicje i skróty:
FGŚP - Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych
PFRON - Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych
Subskrypcja Prywatna - subskrypcja w rozumieniu art. 431 ż 2 pkt. 1 k.s.h. - złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata w drodze pisemnej umowy o objęciu Akcji serii E.
US - Urząd Skarbowy
UMIG - Urząd Miasta i Gminy
ZUS - Zakład Ubezpieczeń Społecznych
