PRAGMAFA (PRF): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - raport 63

Raport ESPI

Piątek, 17 września 2010 (17:39)

Raport bieżący nr 63/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

I. Oświadczenie Zarządu GF PREMIUM S.A. o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd GF PREMIUM S.A. informuje, że spółka otrzymała żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które wpłynęło od akcjonariusza uprawnionego zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych do zgłoszenia takiego żądania. Żądanie zawierało następującą propozycję porządku obrad:

1) Otwarcie obrad.

2) Wybór Przewodniczącego.

Reklama

3) Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6) Przyjęcie porządku obrad.

7) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.

8) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej (podjęcie uchwał w/s odwołania/powołania członków Rady Nadzorczej).

9) Zmiana wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

10) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.

11) Dyskusja i wolne wnioski.

12) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd spółki Grupa Finansowa PREMIUM S.A. z/s w Katowicach (dalej Spółka), na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.), w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 14 października 2010r. na godz. 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. w Katowicach przy ul. Mieczyków 14 z następującym porządkiem obrad:

1) Otwarcie obrad.

2) Wybór Przewodniczącego.

3) Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

5) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6) Przyjęcie porządku obrad.

7) Podjęcie uchwał związanych z umorzeniem akcji własnych nabytych przez Spółkę.

8) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki.

9) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania w okresie do 31 grudnia 2012 r. akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

10) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej (podjęcie uchwał w/s odwołania/powołania członków Rady Nadzorczej).

11) Zmiana wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

12) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego statutu Spółki.

13) Podjęcie uchwały w przedmiocie skorygowania uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 lipca 2009r. dotyczącej umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

14) Dyskusja i wolne wnioski.

15) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (rekord day), który przypada na dzień 28 września 2010r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zażądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406(3) § 2 Ksh żądanie należy złożyć w okresie od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia, nie później jednak niż do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. do dnia 29 września 2010r. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(1) § 3 Kodeksu Spółek Handlowych tj.:

- firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

- liczbę akcji,

- rodzaj i kod akcji,

- firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,

- wartość nominalną akcji,

- imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,

- siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,

- cel wystawienia zaświadczenia,

- datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

- podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

3. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W celu wyeliminowania wątpliwości Akcjonariusz posiadający akcje zdematerializowane powinien posiadać na Walnym Zgromadzeniu zaświadczenie o prawie uczestnictwa. Zgodnie z art. 407 § 1 ksh lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

III. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

2. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści udzielonego mu pełnomocnictwa, może też reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego z akcjonariuszy. Akcjonariusz, który posiada akcje zapisane na więcej, niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych (kilku) pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.

3. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej, pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W tym celu można wykorzystać formularz pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej Spółki www.grupafinansowa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie, Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz może udzielić pełnomocnictwa o charakterze ogólnym (wg wzoru umieszczonego na stronie www.grupafinansowa.pl) lub wydać pełnomocnikowi wiążące dyspozycje co do głosowania nad każdą z uchwał odpowiednio rozbudowując wzór pełnomocnictwa o treść uchwał. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną na dedykowany adres mailowy wz@grupafinansowa.pl. w formacie PDF wraz z załącznikami. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

5. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza jak również działania osób posługujących się pełnomocnictwami. W celu wyeliminowania wątpliwości, na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik powinien posiadać ze sobą papierowy dokument pełnomocnictwa.

6. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika, a jeżeli jego mocodawcą jest podmiot wpisany do rejestru sądowego - także oryginał odpowiedniego odpisu z rejestru sądowego.

IV. Informacje na temat komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia i głosowania korespondencyjnego.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

V. Informacje na temat praw akcjonariuszy.

1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (5 %) kapitału zakładowego mogą:

- żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później, niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 23 września 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą i elektroniczną na adres poczty elektronicznej wz@grupafinansowa.pl;

- przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej przesyłając na adres: wz@grupafinansowa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

2. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Zgodnie z art. 428 ksh podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

VI. Informacje na temat dostępu do dokumentacji i kontakt elektroniczny.

1. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana, w tym projekty uchwał będą zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.grupafinansowa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie, Walne Zgromadzenie.

2. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

3. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres poczty elektronicznej: wz@grupafinansowa.pl, przy czym w celu wyeliminowania wątpliwości należy na ww. adres przesyłać skany dokumentów w formie papierowej. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie Akcjonariuszy. Aby je wyeliminować Akcjonariusze powinni niezależnie od przesyłania do Spółki dokumentów w formie elektronicznej przesyłać je w formie papierowej.

4. Jeżeli przesyłającym dokument pisemny lub drogą elektroniczną jest Akcjonariusz lub osoba działająca w imieniu Akcjonariusza, powinna wraz z pismem lub e-mejlem przesłać dokument potwierdzający, że dana osoba jest Akcjonariuszem, tj. w przypadku akcji zdematerializowanych - świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie do uczestniczenia w Zgromadzeniu, w przypadku akcji na okaziciela - kopię dokumentu akcji, w przypadku akcji imiennych - kopię księgi akcyjnej lub wskazanie, że jest aktualnie wymieniona jako akcjonariusz w księdze akcyjnej.

5. W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi (osoby prawne i inne jednostki organizacyjne posiadające zdolność do czynności prawnych) wraz z dokumentami w formie papierowej lub w załączeniu do e-mejli należy przesłać uwierzytelnione przez składających dokument kopie odpisów (lub skany) z KRS, pełnomocnictwa lub inne dokumenty wykazujące prawo osób podpisujących dany dokument do reprezentowania danego podmiotu.

VII. Weryfikacja informacji i dokumentów

Spółka może podejmować działania służące weryfikacji tożsamości i uprawnień podmiotów kontaktujących się z nią drogą elektroniczną jak i przesyłanych dokumentów. W szczególności weryfikacja może polegać na domaganiu się uzupełnienia przekazywanych informacji, wniosków i dokumentów, a także weryfikowaniu treści dokumentów uprawniających do udziału w Walnym Zgromadzeniu u podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych. Nie przesłanie dokumentu w formie papierowej lub jego skanu drogą elektroniczną lub brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

VIII. Informacja o akcjach

W dniu niniejszego ogłoszenia istnieje 3 500 000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji dających łącznie 4 300 000 (cztery miliony trzysta tysięcy) głosów, z czego:

800 000 (osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, co łącznie daje 1 600 000 (jeden milion sześćset tysięcy) głosów z ogółu akcji serii A,

1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji serii B dających łącznie 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) głosów,

1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C dających łącznie 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) głosów.

IX. W ramach pkt 8 proponowanego porządku obrad mają być poddane pod głosowanie następujące zmiany Statutu Spółki:

1) zmiana dotycząca § 12 ust. 5 lit h) trzeci tiret:

Dotychczasowe brzmienie ww. przepisu:

5. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

(""....)

h) wyrażanie zgody na:

- otwieranie oddziałów Spółki;

- przystępowanie, obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek lub spółdzielni krajowych i zagranicznych, poza spółkami których akcje zostały dopuszczone do obrotu zorganizowanego;

- nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym; z wyłączeniem czynności związanych z umowami przewłaszczenia na zabezpieczenie, tj. nabycia, zwrotnego przeniesienia, oraz zbycia przez Spółkę na rzecz osób trzecich nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, złożenia przez Spółkę oświadczenia o zaspokojeniu się z nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym - których to czynności dokonywać będzie Zarząd Spółki bez konieczności uzyskiwania zgody innych organów Spółki."

Proponowane brzmienie ww. przepisu:

5. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

(""....)

h) wyrażanie zgody na:

- otwieranie oddziałów Spółki;

- przystępowanie, obejmowanie, nabywanie lub zbywanie przez Spółkę udziałów lub akcji innych spółek lub spółdzielni krajowych i zagranicznych,

2) zmiana dotycząca § 4 ust. 1:

Dotychczasowe brzmienie ww. przepisu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.500.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:

a) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od 0.000.001 do 0.800.000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja posiada 2 (słownie: dwa) głosy;

b) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.200.000;

c) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 1.500.000.

Proponowane brzmienie ww. przepisu:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.280.000,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 3.280.000 (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym:

a) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od 0.000.001 do 0.800.000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja posiada 2 (słownie: dwa) głosy;

b) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.200.000;

c) 1.280.000 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 1.280.000.
Krzysztof Bukowski - Prezes Zarządu
Grzegorz Maślanka - Wiceprezes Zarządu