MERCOR (MCR): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercor SA na dzień 29 października 2009 roku - raport 38

Raport bieżący nr 38/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie Zarządu Mercor SA z siedzibą w Gdańsku o zwołaniu

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

1. Data, godzina i miejsce Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad:

1.1. Data i miejsce:

Zarząd spółki Mercor SA z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 29 października 2009 roku, godzina 11.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Gdańsku przy ulicy Arkońskiej 6 bud. A2, IV piętro w Gdańsku.

1.2. Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał i przyjęcie porządku obrad.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Mercor SA z Hasil sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu,

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia ze spółką pod firmą Hasil sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu i wyrażenia zgody na plan połączenia.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 3 Statutu Spółki poprzez dostosowanie opisu przedmiotu działalności Spółki do treści Polskiej Klasyfikacji Działalności w brzmieniu przyjętym rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. nr 251, poz. 1885 ze zm.)

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki poprzez odzwierciedlenie wysokości kapitału zakładowego istniejącej w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 3.558.758 zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych) do kwoty 3.914.633,75 zł (trzy miliony dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy), to jest o kwotę 355.875,75 zł (trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) w drodze emisji 1.423.503 (jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii CC o wartości nominalnej 25 gr. (dwadzieścia pięć groszy) każda o numerach od CC 1 do CC 1.423.503, dokonanego w granicach kapitału docelowego (zgodnie z § 5 ust. 1a Statutu) uchwałą Zarządu nr 13/2008 z dnia 21 lipca 2008 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji w granicach kapitału docelowego, objętą aktem notarialnym rep. A nr 7598/2008 wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w systemie Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 15 września 2008 roku sygn. NS-REJ.KRS/011178//08/658.

9. Upoważnienie Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.

10. Zamknięcie obrad.

1.3. Zamierzona zmiana Statutu Spółki:

Stosownie do wymogu przepisu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązującą treść postanowień Statutu i brzmienie projektowanych zmian:

(a) § 3

dotychczasowe brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki z uwzględnieniem Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

- - PKD 20.1 - Produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna,

- PKD 20.3 - Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,

- PKD 20.5 - Produkcja wyrobów z drewna pozostałych; produkcja wyrobów z korka, słomy i z materiałów używanych do wyplatania,

- PKD 21.2 - Produkcja wyrobów z papieru i tektury,

- PKD 22.1 - Działalność wydawnicza,

- PKD 24.3 - Produkcja farb i lakierów,

- PKD 24.6 - Produkcja wyrobów chemicznych pozostałych,

- PKD 25.2- Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych,

- PKD 26.6 - Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych,

- PKD 28.1 - Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,

- PKD 28.5 - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych,

- PKD 28.7 - Produkcja pozostałych metalowych wyrobów,

- PKD 29.2 - Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia,

- PKD 29.5 - Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia,

- PKD 31.2 - Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej,

- PKD 31.6 - Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

- PKD 33.1 - Produkcja sprzętu medycznego i chirurgicznego oraz przyrządów ortopedycznych,

- PKD 36.6 - Pozostała działalność produkcyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

- PKD 45.2 - Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna,

- PKD 45.3 - Wykonywanie instalacji budowlanych,

- PKD 45.4 - Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,

- PKD 45.5 - Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską,

- PKD 51.4 - Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego,

- PKD 51.5 - Sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu,

- PKD 51.8 - Sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia,

- PKD 51.9 - Pozostała sprzedaż hurtowa,

- PKD 52.6 - Handel detaliczny poza siecią sklepową,

- PKD 63.1 - Przeładunek, magazynowanie, i przechowywanie towarów,

- PKD 63.3 - Działalność związana z turystyką,

- PKD 65.2 - Pozostałe pośrednictwo finansowe,

- PKD 70.1 - Obsługa nieruchomości na własny rachunek,

- PKD 71.3 - Wynajem maszyn i urządzeń,

- PKD 73.1 - Prace badawczo - rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,

- - PKD 74.15 - Działalność holdingów,

- PKD 74.2 - Działalność w zakresie architektury, inżynierii,

- PKD 74.3 - Badania i analizy techniczne,

- PKD 74.4 - Reklama,

- PKD 74.7 - Sprzątanie i czyszczenie obiektów,

- PKD 74.8 - Pozostała działalność komercyjna,

- PKD 93.0 - Pozostała działalność usługowa."

proponowane brzmienie:

"Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności w brzmieniu przyjętym rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz. U. nr 251, poz. 1885 ze zm.):

1. Produkcja wyrobów tartacznych - 16.10.Z,

2. Produkcja gotowych parkietów podłogowych - 16.22.Z,

3. Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa - 16.23.Z,

4. Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania - 16.29.Z,

5. Produkcja wyrobów z papieru i tektury - 17.2,

6. Pozostałe drukowanie - 18.12.Z,

7. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających - 20.30.Z,

8. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych - 20.5,

9. Produkcja pozostałych wyrobów z gumy - 22.19.Z,

10. Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych - 22.2,

11. Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych - 23.44.Z,

12. Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu - 23.6,

13. Produkcja wyrobów formowanych na zimno - 24.33.Z,

14. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części - 25.11.Z,

15. Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej - 25.12.Z,

16. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych - 25.6,

17. Produkcja wyrobów nożowniczych i sztućców - 25.71.Z,

18. Produkcja narzędzi - 25.73.Z,

19. Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych - 25.9,

20. Produkcja elektronicznych elementów i obwodów drukowanych - 26.1,

21. Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego - 26.30.Z,

22. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych - 26.51.Z,

23. Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego - 26.60.Z,

24. Produkcja magnetycznych i optycznych nośników informacji - 26.80.Z,

25. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej - 27.12.Z,

26. Produkcja izolowanych przewodów i kabli oraz sprzętu instalacyjnego - 27.3,

27. Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego - 27.40.Z,

28. Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego - 27.51.Z,

29. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego - 27.90.Z,

30. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia - 28.1,

31. Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia - 28.2,

32. Produkcja maszyn do obróbki metalu - 28.41.Z,

33. Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia - 28.9,

34. Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych - 29.31.Z,

35. Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego - 30.20.Z,

36. Produkcja mebli sklepowych i biurowych - 31.01.Z,

37. Produkcja sztucznej biżuterii i wyrobów podobnych - 32.13.Z,

38. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne - 32.50.Z,

39. Produkcja mioteł, szczotek i pędzli - 32.91.Z,

40. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana - 32.99.Z,

41. Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń - 33,

42. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków - 41,

43. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej - 42,

44. Roboty budowlane specjalistyczne - 43,

45. Sprzedaż hurtowa artykułów gospodarstwa domowego - 46.4,

46. Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej - 46.5,

47. Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia - 46.6,

48. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa - 46.7,

49. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - 46.90.Z,

50. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach - 47.79.Z,

51. Sprzedaż detaliczna prowadzona na straganach i targowiskach - 47.8,

52. Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami - 47.9,

53. Magazynowanie i przechowywanie towarów - 52.10,

54. Przeładunek towarów - 52.24,

55. Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania - 58.1,

56. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych - 59.20.Z,

57. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana - 63.99.Z,

58. Działalność holdingów finansowych - 64.20.Z,

59. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych - 64.30.Z,

60. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych - 64.9,

61. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - 68.10.Z,

62. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - 70.10.Z,

63. Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne - 71.1,

64. Pozostałe badania i analizy techniczne - 71.20.B,

65. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - 72.19.Z,

66. Reklama - 73.1,

67. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania - 74.10.Z,

68. Działalność związana z tłumaczeniami - 74.30.Z,

69. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indzie niesklasyfikowana - 74.90.Z,

70. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych - 77.3,

71. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim - 77.40.Z,

72. Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane - 79,

73. Sprzątanie obiektów - 81.2,

74. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej - 82,

75. Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej - 96.04.Z,

76. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - 96.09.Z."

(b) § 5 ust. 1

dotychczasowe brzmienie:

1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.558.758 (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 14.235.032 (czternaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy trzydzieści dwa) akcji o wartości nominalnej 25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda akcja. W Spółce wydano:

1) 12.454.544 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii AA o numerach od AA1 do AA 12.454.544,

2) 1.780.488 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii BB o numerach od BB 1 do BB 1.780.488.

proponowane brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.914.633,75 zł (trzy miliony dziewięćset czternaście tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote i siedemdziesiąt pięć groszy) złotych i dzieli się na 15.658.535 (piętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 25 (słownie: dwadzieścia pięć) groszy każda akcja. W Spółce wydano:

1) 12.454.544 (dwanaście milionów czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii AA o numerach od AA1 do AA 12.454.544,

2) 1.780.488 (jeden milion siedemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii BB o numerach od BB 1 do BB 1.780.488,

3) 1.423.503 (jeden milion czterysta dwadzieścia trzy tysiące pięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii CC o numerach od CC 1 do CC 1.423.503."

2. Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem

W granicach zakreślonych przepisami Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności mogą składać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja elektroniczna akcjonariuszy ze Spółką odbywa się przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej: wza@mercor.com.pl. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji ze Spółką obciąża akcjonariusza.

Wraz z dokumentami przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną, które zostały sporządzone w oryginale w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenia na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszelkie dokumenty przesyłane drogą elektroniczną przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza, powinny być zeskanowane (przekonwertowane) do formatu "PDF".

3. Prawa akcjonariuszy dotyczące uzupełniania porządku obrad walnego zgromadzenia i zgłaszania projektów uchwał

3.1. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 8 października 2009 roku. Żądanie to może zostać złożone na piśmie lub w formie elektronicznej - zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej. Do żądania składanego zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej należy dołączyć kopię świadectwa depozytowego oraz dokumenty, o których mowa w 4.2 lit (b) poniżej.

3.2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 2 powyżej, bądź w formie pisemnej. Do zgłoszenia składanego w formie elektronicznej należy dołączyć dokumenty, o których mowa w 4.2 lit (b) poniżej, a do zgłoszenia dokonywanego w formie pisemnej kopie dokumentów, o których mowa w 4.2 lit (b) poniżej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

4.1. Ogólne zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika wymaga udzielenia w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są od dnia zwołania niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.mercor.com.pl.

4.2. Sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

(a) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu adresu poczty elektronicznej (e-mail): wza@mercor.com.pl. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefon i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

(b) Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa), z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, skan dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika albo skan innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa i pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawa (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna nie będąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną (zgodnie z art. 331 § 1 Kodeksu cywilnego), akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwo udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie będącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.

(c) Zasady opisane w pkt 4.2 lit. (b) powyżej stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki drogą elektroniczną do odwołania pełnomocnictwa.

(d) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż do godziny 12.00 dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

(e) Wyczerpanie obowiązków przewidzianych w pkt 4.2 lit. (b) powyżej nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu określonych w rzeczonym punkcie dokumentów służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

4.3. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej zgodnie z postanowieniami pkt 4.2 lit. (a) i (b), Spółka podejmuje czynności w celu sprawdzenia, czy załączone zostały informacje wskazane w pkt 4.2 lit. (a) oraz skany dokumentów wymienionych w pkt 4.2 lit. (b), a w przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych nie będących osobami prawnymi, a posiadającymi zdolność prawną, czy pełnomocnictwa udzielone zostało przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do skomunikowania się telefonicznie na numer wskazany przez akcjonariusza w wykonaniu pkt 4.2 lit. (a) lub za pomocą zwrotnej wiadomości poczty elektronicznej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowo inne działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych w pkt 4.2 lit. (a), (b) i (d) nie wiążą Spółki.

4.4. Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu Spółki lub jej pracownikowi

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządy Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Mercor SA w Gdańsku, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na danym wskazanym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takich przypadkach wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa w poprzedzającym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną bądź przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w przepisie art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 13 października 2009 roku ("Dzień Rejestracji").

9. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 3 października 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 14 października 2009 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Uprawnionymi do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, będą tylko Ci akcjonariusze, którzy:

(a) byli akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji (13 października 2009 r.) i 

(b) zwrócili się - nie wcześniej niż w dniu 3 października 2009 r. i nie później niż w dniu 14 października 2009 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

10. Lista akcjonariuszy

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z wymogiem przepisu art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Grzegorza z Sanoka 2 w godzinach od 9.00 do 15.30 w pokoju nr 45 na trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach 26, 27 i 28 października 2009 r. Lista akcjonariuszy zostanie sporządzona w oparciu o wykaz sporządzony i udostępniony Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami art. 406(3) § 7 i § 8 Kodeksu spółek handlowych.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w dniach 21-28 października 2009 r. w godzinach od 9.00 do 15.30 w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Grzegorza z Sanoka 2, od poniedziałku do piątku, będzie istniała możliwość pobrania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

11. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał (a w przypadku, gdy w danej sprawie nie jest przewidziane podjęcie uchwały - uwagi Zarządu) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki - www.mercor.com.pl, od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisem art. 402(3) § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1, 2 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Krzysztof Krempeć - Prezes Zarządu