MISPOL (MIP): Zwołanie NWZ MISPOL S.A. - raport 102

Raport bieżący nr 102/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd MISPOL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku, przy ul. Octowej 1, 15-399 Białystok, wpisanej przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000126519 (dalej "Spółka” lub "MISPOL”) działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 37 ust. 4 Statutu Spółki, w związku z otrzymaniem w dniu 28 października 2013 r. na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych żądania akcjonariusza "ARTA Sp. z o.o.” z siedzibą w Białymstoku (dalej "ARTA”) dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 listopada 2013 r., na godz. 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w sali konferencyjnej w Białymstoku, przy ul. Octowej 1.

Porządek obrad NWZ Akcjonariuszy Spółki, zgodny z żądaniem ARTA, jest następujący:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie odwołania Pani Indrė Žukienė z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

7. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie powołania Pana Julijusa Stalmokasa do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

8. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL S.A. z siedzibą w Białymstoku z dnia 07 czerwca 2013 roku w sprawie powołania biegłych rewidentów do zbadania na koszt Spółki szczególnych spraw Spółki” (dalej jako "Uchwała nr 6”).

9. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały nr 17/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki przez byłych Członków Zarządu Spółki - Pana Marka Piątkowskiego oraz Pana Piotra Domaszewskiego w latach 2005 – 2009 (powzięta w dniu 29 lipca 2013 roku, po wznowieniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po przerwie zarządzonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 lipca 2013 roku)” (dalej jako "Uchwała nr 17/2013”).

10. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały nr 18/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych celem zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki przez byłych lub obecnych członków Zarządu w latach 2010 - 2013 (powzięta w dniu 29 lipca 2013 roku, po wznowieniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po przerwie zarządzonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 lipca 2013 roku)” (dalej jako "Uchwała nr 18/2013”).

11. Dyskusja oraz podjęcie uchwały w sprawie uchylenia "Uchwały nr 19/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych celem zbadania, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem przez byłych lub obecnych członków Zarządu, w latach 2011-2013, spraw Spółki związanych z wybranymi transakcjami Spółki i jej spółek zależnych, a także związanych z relacjami Spółki i Zarządu Spółki z UAB "NDX energija” z siedzibą w Wilnie i jej spółkami zależnymi, a także ich przedstawicielami lub pracownikami (powzięta w dniu 29 lipca 2013 roku, po wznowieniu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po przerwie zarządzonej podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 4 lipca 2013 roku)” (dalej jako "Uchwała nr 19/2013”).

12. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia przez MISPOL S.A. kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

13. Zamknięcie obrad.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 7 listopada 2013 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądania należy przesyłać na adres siedziby spółki lub w postaci elektronicznej na adres: akcjonariusze@mispol.eu. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 10 listopada 2013 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: akcjonariusze@mispol.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres akcjonariusze@mispol.eu, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od MISPOL, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Formularze, o których mowa w art. 4023 §1 pkt. 5) ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mispol.com.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie – Akcjonariat - WZA. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 12 listopada 2013r. ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 12 listopada 2013 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem Dnia Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 października 2013 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 13 listopada 2013 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 12 listopada 2013 r.

oraz

b) zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 29 października 2013 r. i nie później niż w dniu 13 listopada 2013 r. – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela) lub złożyły w Spółce – nie później niż w dniu 12 listopada 2013 r. – dokumenty akcji (zaświadczenia o zdeponowaniu akcji) zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych (osoby uprawnione z akcji na okaziciela mających postać dokumentu).

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie: (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz (ii) dokumentów akcji (zaświadczeń o zdeponowaniu akcji), złożonych w Spółce zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Białymstoku (15-399), ul. Octowa 1, w godzinach 800 – 1500, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia.

Akcjonariusz MISPOL może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał dostępne są na stronie www.mispol.com.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie – Akcjonariat – WZA.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt.1 RMF GPW