PKNORLEN (PKN): Zwołanie WZA - raport 37

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółki Akcyjnej z siedzibą w Płocku przy ul. Chemików 7, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000028860, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1 ksh oraz § 7 ust. 2 oraz ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A., które odbędzie się w dniu 24.06.2004 roku, o godz. 10.00 w Płocku, w Centrum Edukacji Grupa ORLEN, przy ul. Kobylińskiego 25,

z następującym porządkiem obrad:

Reklama

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, a także wniosku w sprawie podziału zysku, za rok obrotowy 2003.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2003.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2003.

12. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. za rok obrotowy 2003.

13. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub wydzierżawienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki.

14. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie i nabycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości.

15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie Zasad Ładu Korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki i kluczowych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki.

19. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w związku ze złożeniem rezygnacji Pana Krzysztofa Kluzka.

20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

21. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Mając na względzie, iż uchwała proponowana do podjęcia przez Walne Zgromadzenie w ramach pkt 16 porządku obrad jest uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 ksh, Zarząd Spółki przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki:

I. § 7 ust.11 o dotychczasowym brzmieniu:

"Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A., Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Prawo głosowania obecnych i nowych akcjonariuszy Spółki, którzy nabyli lub objęli akcje w Spółce po wprowadzeniu zmian w Statucie Spółki, przyjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z dnia 24 czerwca 2004r., zostaje ograniczone w ten sposób, że jeżeli takie nabycie lub objęcie skutkuje przekroczeniem przez akcjonariusza progu 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, akcjonariusz ten nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 1/5 ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce, w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie stanowi zwolnienia z tych obowiązków. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje. Zmiana niniejszego ustępu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 80%głosów oddanych."

II. w § 8 ust.3 dodać pkt 3 w brzmieniu:

"Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2004r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, przyjmując za początek takiej wspólnej kadencji dzień 21 luty 2004."

III. § 8 ust. 11 pkt 13 o dotychczasowym brzmieniu:

"wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego"

otrzymuje brzmienie następujące:

"wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego"

IV. § 8 ust.11 pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu:

"wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego"

otrzymuje brzmienie następujące:

"wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego"

V. § 9 ust. 7 pkt 2 o dotychczasowym brzmieniu:

"Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

VI. § 9 ust. 7 pkt 3 o dotychczasowym brzmieniu:

"Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego."

otrzymuje brzmienie następujące:

"Nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z zastrzeżeniem, iż nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

VII. w § 9 ust. 7 wykreśla się pkt 4 o dotychczasowym brzmieniu:

"Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej."

oraz w ramach pkt 18 proponowaną treść uchwały:

"Na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 430 oraz art. 448-453 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach oraz na podstawie §7 ust. 7 pkt. 5, 9 oraz 12 Statutu Spółki, w związku z podjęciem przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki i kluczowych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki ("Program Opcji"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

1.W celu realizacji Programu Opcji Spółka wyemituje:

(i)3.866.667 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz każda ("Obligacje Serii B") z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki ("Akcje Serii E"),

(ii)3.866.667 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz każda ("Obligacje Serii C") z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki ("Akcje Serii F"), oraz

(iii)3.866.666 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) obligacji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz każda ("Obligacje Serii D", łącznie z Obligacjami Serii B oraz Obligacjami Serii C zwane w dalszej części niniejszej Uchwały "Obligacjami", zaś posiadacze Obligacji są zwani w dalszej części niniejszej Uchwały "Obligatariuszami") z prawem pierwszeństwa objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki ("Akcje Serii G", łącznie z Akcjami Serii E oraz Akcjami Serii F zwane w dalszej części niniejszej Uchwały "Akcjami").

2.Obligacje zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej (nie będą posiadały formy dokumentu). Prawa i obowiązki Spółki jako emitenta oraz Obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji w rozumieniu art. 5b ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku, Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.- "Ustawa o obligacjach") wydanych w trybie opisanym w §4 niniejszej Uchwały ("Warunki Emisji").

3.Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach.

4.Obligacje nie będą oprocentowane.

§2

1.Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Orlen Powiernik z siedzibą w Płocku albo - w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi - do subemitenta usługowego (podmiot, do którego zostanie skierowana propozycja nabycia Obligacji jest zwany w dalszej części niniejszej Uchwały "Powiernikiem"). Warunki umowy z Powiernikiem wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.

2.Na mocy umowy zawartej pomiędzy Spółką oraz Powiernikiem, Powiernik winien zobowiązać się do nie realizowania prawa pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, przysługującego z tytułu posiadania Obligacji oraz do oferowania Obligacji osobom uprawnionym w ramach Programu Opcji na zasadach określonych w uchwale niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki i kluczowych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki oraz w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Opcji.

3.Termin skierowania propozycji nabycia Obligacji, jak również termin na przyjęcie propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika zostanie określony w Warunkach Emisji. Przydziału Obligacji Powiernikowi dokona Zarząd.

4.Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji, to jest 1 grosz.

§3

1.Termin ostatecznego wykupu Obligacji ustala się na dzień 31 grudnia 2008 roku.

2.Z zastrzeżeniem § 4 ust. 2 niniejszej Uchwały, Wykup Obligacji nastąpi po cenie równej ich wartości nominalnej.

3.Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa objęcia Akcji, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o objęciu Akcji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały.

4.W przypadku trwałego zaprzestania notowań akcji Spółki na giełdzie papierów wartościowych prowadzonej przez Spółkę Akcyjną Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie ("Giełda"), w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z publicznego obrotu papierami wartościowymi, prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, przysługujące Obligatariuszom, wygasa z ostatnim dniem notowań akcji Spółki. W takim wypadku, o ile najpóźniej do dnia ostatniego notowania akcji Spółki w miejsce prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji nie zostaną przyznane lub zapewnione Obligatariuszom co najmniej równoważne uprawnienia, Spółka dokona w ciągu jednego miesiąca od dnia zaprzestania notowań przedterminowego wykupu wszystkich Obligacji po ich wartości nominalnej oraz zapłaci w powyższym terminie każdemu Obligatariuszowi dodatkową kwotę wykupu określoną w ust. 5 poniżej.

5.Dodatkowa kwota wykupu, o której mowa w ust. 4 powyżej, przypadająca na każdą Obligację, z której nie zostało wykonane prawo pierwszeństwa zostanie określona w Warunkach Emisji, przy czym kwota ta nie będzie niższa niż różnica pomiędzy średnim kursem zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie z okresu 60 (sześćdziesięciu) dni sesyjnych przed dniem zaprzestania notowania akcji Spółki a ceną emisyjną Akcji, do której objęcia uprawnia taka Obligacja. Jeżeli różnica, o której mowa powyżej, będzie wynosiła 0 lub będzie liczbą ujemną, Obligatariuszowi nie będzie przysługiwała z tytułu posiadania danej Obligacji dodatkowa kwota wykupu ani prawo do odszkodowania.

§4

1.Inne szczegółowe warunki emisji, w tym szczegółowe zasady realizacji przez posiadaczy Obligacji prawa pierwszeństwa objęcia Akcji, szczegółowe zasady, sposób i tryb opłacenia Akcji oraz terminy rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania oświadczeń posiadaczy Obligacji o objęciu Akcji w wykonaniu prawa pierwszeństwa, zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji, przy czym będą wiążące po ich zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

2.W Warunkach Emisji, Zarząd może określić inne niż określone w §3 ust. 4 niniejszej Uchwały przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia, jeżeli będzie ono przewidziane.

3.Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia, na wniosek Zarządu, decyzji o wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi. Decyzja o wprowadzeniu Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi może zostać podjęta do dnia, w którym Obligacje zostaną zaoferowane Powiernikowi. W przypadku podjęcia takiej decyzji, upoważnia się Zarząd do podjęcia wszystkich czynności związanych z wprowadzeniem Obligacji do publicznego obrotu papierami wartościowymi, w tym do zawarcia umowy o subemisję usługową Obligacji.

§5

1.Posiadaczom Obligacji Serii B przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E przed akcjonariuszami Spółki.

2.Posiadaczom Obligacji Serii C przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F przed akcjonariuszami Spółki.

3.Posiadaczom Obligacji Serii D przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G przed akcjonariuszami Spółki.

4.Obejmowanie Akcji Serii E, Akcji Serii F oraz Akcji Serii G następować będzie na poniższych zasadach:

(i) Jedna Obligacja Serii B daje prawo pierwszeństwa do objęcia jednej Akcji Serii E,

(ii) Jedna Obligacja Serii C daje prawo pierwszeństwa do objęcia jednej Akcji Serii F,

(iii) Jedna Obligacja Serii D daje prawo pierwszeństwa do objęcia jednej Akcji Serii G,

(iv) Obejmowanie Akcji Serii E, Akcji Serii F oraz Akcji Serii G Spółki w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie dokonywane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu Spółek Handlowych, w drodze pisemnych oświadczeń posiadaczy odpowiednio Obligacji Serii B, Obligacji Serii C oraz Obligacji Serii D składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji do Sądu Rejestrowego celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych,

(v) Oświadczenia o objęciu Akcji mogą być składane przez Obligatariuszy w okresach określonych w Warunkach Emisji,

(vi) Przysługujące Obligatariuszom posiadającym Obligacje Serii B prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E wygasa w dniu 31 grudnia 2008 roku,

(vii) Przysługujące Obligatariuszom posiadającym Obligacje Serii C prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F wygasa w dniu 31 grudnia 2008 roku,

(viii) Przysługujące Obligatariuszom posiadającym Obligacje Serii D prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G wygasa w dniu 31 grudnia 2008 roku.

§6

1.W celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii E, Akcji Serii F oraz Akcji Serii G, Obligatariuszom posiadającym odpowiednio Obligacje Serii B, Obligacje Serii C oraz Obligacje Serii D, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo o kwotę 14.500.000 (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy) złotych.

2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję:

-nie więcej niż 3.866.667 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

-nie więcej niż 3.866.667 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

-nie więcej niż 3.866.666 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

o wartości nominalnej 1,25 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) każda akcja; łączna wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału będzie nie większa niż 14.500.000 (słownie: czternaście milionów pięćset tysięcy) złotych.

3.Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii E będą wyłącznie Obligatariusze posiadający Obligacje Serii B realizujący prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E.

4.Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F będą wyłącznie Obligatariusze posiadający Obligacje Serii C realizujący prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F.

5.Podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie Obligatariusze posiadający Obligacje Serii D realizujący prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G.

6.Obligatariusze mogą wykonywać prawo pierwszeństwa objęcia Akcji w terminach określonych na podstawie postanowień §5 ust. 5 pkt (v) - (viii) niniejszej Uchwały.

7.Cena emisyjna Akcji:

(i) w odniesieniu do Akcji Serii E równa będzie średniemu kursowi zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie z okresu od dnia 2 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, która zostanie ustalona przez Zarząd;

(ii) w odniesieniu do Akcji Serii F równa będzie średniemu kursowi zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie z okresu od dnia 2 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, która zostanie ustalona przez Zarząd;

(iii) w odniesieniu do Akcji Serii G równa będzie średniemu kursowi zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie z okresu od dnia 2 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku, która zostanie ustalona przez Zarząd.

8.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z wprowadzeniem Akcji Serii E, Akcji Serii F oraz Akcji Serii G do publicznego obrotu papierami wartościowymi a następnie do obrotu na Giełdzie.

9.Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej na dzień przed dniem otwarcia Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziano sprawę podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych, uczestniczą w dywidendzie za taki poprzedni rok obrotowy począwszy od dnia 1 stycznia takiego poprzedniego roku obrotowego.

Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych nie wcześniej niż w dniu otwarcia Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziano sprawę podziału zysku lub pokrycia straty za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych, uczestniczą w dywidendzie za dany rok obrotowy, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, począwszy od dnia 1 stycznia takiego danego roku obrotowego.

§7

Wyłącza się w całości prawo poboru Obligacji oraz Akcji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki z przyczyn podanych w opinii Zarządu sporządzonej w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§8

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia, w zakresie nie zastrzeżonym dla kompetencji innych organów, wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

§9

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że na końcu § 3 ust. 1 dodaje się zdanie o następującej treści "Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2004 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 14.500.000 zł (czternaście milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji:

- nie więcej niż 3.866.667 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii E,

- nie więcej niż 3.866.667 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii F,

- nie więcej niż 3.866.666 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii G,

o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty dwadzieścia pięć groszy) każda akcja."

§10

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania jednolitego tekstu Statutu Spółki obejmującego zmiany wynikające z postanowień niniejszej Uchwały, w tym zmiany wynikające z sukcesywnego podwyższania kapitału zakładowego Spółki w wyniku realizacji przysługującego Obligatariuszom prawa pierwszeństwa od objęcia Akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki objętego niniejszą Uchwałą.

§11

Niniejsza Uchwała zostaje podjęta pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki i kluczowych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki.

UZASADNIENIE:

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii E, Akcji Serii F oraz Akcji Serii G odpowiednio posiadaczom Obligacji Serii B, posiadaczom Obligacji Serii C oraz posiadaczom Obligacji Serii D. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 ksh podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ze względu na fakt, że Obligacje zostaną wyemitowane w celu realizacji Programu Opcji, na zasadach określonych w uchwale niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kadry kierowniczej Spółki i kluczowych podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, który ma na celu stabilizację składu osobowego kadry kierowniczej oraz stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki oraz jej grupy kapitałowej, a tym samym zapewnienie wzrostu wartości akcji Spółki, Walne Zgromadzenie stoi na stanowisku, że warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w interesie Spółki".

Zarząd informuje, iż zgodnie z art. 406 § 3 ksh, w zw. z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 21.08.1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi warunkiem uczestnictwa w zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki w Płocku ul. Chemików 7 (w godz. 7.30-16.00 w Dziale Prawnym pok.203) imiennego świadectwa depozytowego co najmniej na tydzień przed terminem zgromadzenia, tj. do dnia 16.06.2004r. Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Spółki wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane w terminie 15 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia, natomiast odpisy wniosków w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki w Płocku przy ul. Chemików 7, przy recepcji, w godz. 8.00-15.00.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni przed dniem Walnego Zgromadzenia.

Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się 24.06.2004 r. od godz. 9.00.

Emitent
Dowiedz się więcej na temat: Płock | walne zgromadzenie | Orlen | kadry | mowa | obligacje | nieruchomości | księgowa
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »