BORYSZEW (BRS): Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie. - raport 80

Raport bieżący nr 80/2013

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Boryszew S.A. informuje, iż w dniu 23 października 2013 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zamiaru połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nylonbor Sp. z o.o. z siedzibą w Sochaczewie.

W związku z powyższym Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 KSH zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy Spółki o planowanym połączeniu w/w spółek.

Reklama

Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym Wspólnikiem Spółek Przejmowanych połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 5 i 6 KSH. W związku z powyższym Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się spółek.

Spółka Przejmująca posiada 100 % akcji i udziałów Spółek Przejmowanych i na podstawie art. 515 § 1 KSH połączenie spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego.

Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Nylonbor Spółka z o.o. oraz akcji Boryszew ERG S.A. na akcje Boryszew S.A., w związku z czym, pominięto te informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt. 2-4 KSH, jako bezprzedmiotowe.

Uchwała o połączeniu spółek zostanie podjęta przez Walne Zgromadzenie każdej z łączących się spółek, zgodnie z trybem określonym w art. 506 KSH.

Przeniesienie majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej.

Spółka Przejmująca będzie działała pod firmą: Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, 96 – 500 Sochaczew ul. 15 sierpnia 106.

Uzasadnienie oraz cel podjęcia decyzji o zamiarze połączenia:

Zarząd Boryszew S.A. dbając o wzrost wartości Spółki, podejmuje działania zmierzające do uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej i zwiększenia przejrzystości procesu zarządzania.

W ocenie Zarządu dalsze upraszczanie struktury będzie skutkować wzrostem efektywności w zarządzaniu polityką i działalnością Grupy Boryszew oraz w gospodarowaniu posiadanymi zasobami. Przeprowadzenie wewnętrznej konsolidacji Grupy pozwoli na zwiększenie rentowności, obniżenie kosztów ogólnego zarządu i kosztów finansowych.

Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji Spółki na rynku. Zamierzone zmiany organizacyjne przyczynią się do wzrostu wartości Spółki, co leży w interesie jej akcjonariuszy.

Celem połączenia spółek Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie jest efektywniejsze wykorzystanie potencjału połączonych spółek oraz uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej, a w tym między innymi:

- efektywniejsze wykorzystanie majątku połączonych spółek,

- lepsza alokacja środków pieniężnych,

- bardziej racjonalne przepływy finansowe – wykorzystanie efektu skali finansowania zewnętrznego,

- bardziej efektywne wykorzystanie zasobów ludzkich,

- obniżenie kosztów działalności,

- dostęp do nowych rynków zbytu.

Wskazanie podmiotów, które mają być połączone:

Spółka Przejmująca:

Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, 96 – 500 Sochaczew, ul. 15 sierpnia 106, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063824, posiadająca NIP nr 837-000-06-34, REGON, 750010992, o kapitale zakładowym w kwocie 220.000.000,00 zł, wpłaconym w całości.

Boryszew S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Boryszew, pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Boryszew. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową, której celem jest wzrost wartości Spółki w długim okresie.

Boryszew S.A. prowadził również działalność produkcyjną w oparciu o:

• Oddział Maflow w Tychach – producent przewodów dla branży automotive, w tym głównie klimatyzacyjnych, wspomagania kierownicy oraz gumowych różnego zastosowania, majątek Oddziału, stanowiący największe aktywa produkcyjne Grupy Maflow, został nabyty w dniu 10 sierpnia 2010 roku.

• Oddział Elana w Toruniu – producent m.in. włókien ciętych oraz włókien ciągłych (do lutego 2009 roku), granulatu PET oraz włókien technicznych. Oddział Elana powstał w wyniku połączenia Boryszew S.A. ze spółką Elana S.A. w dniu 28 stycznia 2005 roku.

• Oddział YMOS w Kędzierzynie – Koźlu – w chwili obecnej nie prowadzi działalności produkcyjnej.

• Oddział Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina – zajmuje się produkcją walcówek aluminiowych, drutów i przewodów napowietrznych ze specjalnych stopów aluminium o konstrukcjach eliminujących zagrożenie zjawiskami typu "black – out” oraz dostawą mediów energetycznych dla odbiorców zewnętrznych.

• Oddział Elana Nieruchomości w Toruniu – zajmuje się zarządzaniem nieruchomościami nalężącymi do Grupy.

Spółki Przejmowane:

1. Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie ul. 15 sierpnia 106 wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000288711, posiadająca NIP nr 837-174-51-87, REGON 141052789, o kapitale zakładowym w kwocie 156.469.985,00 zł, wpłaconym w całości.

Boryszew ERG SA w Sochaczewie posiada zdywersyfikowany portfel produktów z branży chemicznej. Sztandarowym produktem Spółki jest płyn do chłonic "Borygo", którego marka znana jest w całej Polsce od wielu lat.

2. Nylonbor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie: 96 – 500 Sochaczew, ul. 15 sierpnia 106, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000053494, NIP 837 – 13 – 79 – 073, REGON 750088020, o kapitale zakładowym w kwocie 4.500.000,00 zł.

Spółka Nylonbor specjalizuje się w wytwarzaniu nowoczesnych poliamidów konstrukcyjnych, które wykorzystywane są do produkcji elementów maszyn i urządzeń. Poliamidy konstrukcyjne charakteryzują się bardzo dobrymi właściwościami i stanowią bardzo mocną alternatywę dla elementów wykonanych z metalu.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki dotyczący zamiaru dokonania połączenia w/w Spółek.

Zarząd Spółki informuje, działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, że plan połączenia będzie dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki www.ir.boryszew.com.pl i www.boryszew.com.pl nieprzerwanie od dnia 23 października 2013 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

Akcjonariusze Spółki, od dnia 23 października 2013 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Spółki przy ul. Łuckiej 7/9, 00 – 842 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 17:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.

Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia


PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-10-23Piotr SzeligaPrezes Zarządu

Załączniki

Archiwum.zip
Emitent
Reklama
Reklama
Reklama
Reklama
Strona główna INTERIA.PL
Polecamy
Finanse / Giełda / Podatki
Bądź na bieżąco!
Odblokuj reklamy i zyskaj nieograniczony dostęp do wszystkich treści w naszym serwisie.
Dzięki wyświetlanym reklamom korzystasz z naszego serwisu całkowicie bezpłatnie, a my możemy spełniać Twoje oczekiwania rozwijając się i poprawiając jakość naszych usług.
Odblokuj biznes.interia.pl lub zobacz instrukcję »
Nie, dziękuję. Wchodzę na Interię »