BORYSZEW (BRS): Projekty uchwał NWZ Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 listopada 2013 roku - raport 82

Raport bieżący nr 82/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A., zwołanego na dzień 25 listopada 2013 roku.

(Projekt)

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie __________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie raportu bieżącego nr 81/2013 w dniu 29 października 2013r. oraz na stronie internetowej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach_______

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

(Projekt)

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie: połączenia Boryszew SA (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami Boryszew ERG S.A.

i Nylonbor Spółka z o.o. (jako Spółki Przejmowane)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie, działając na podstawie art. 506 § 1 oraz art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 23 października 2013 roku przez Zarządy Boryszew S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (Spółki Przejmowane), stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszego protokołu, oraz postanawia o połączeniu Boryszew S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółkami Boryszew ERG S.A. i Nylonbor Spółka z o.o. (jako Spółkami Przejmowanymi) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą, jako jedynego wspólnika, całego majątku Spółek Przejmowanych.

§ 2

Połączenie Spółek odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz na warunkach określonych w Planie Połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www łączących się Spółek pod adresem: www.ir.boryszew.com.pl oraz www.boryszewerg.pl

i www.nylonbor.pl.

§ 3

W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, łączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym wskazanym w art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Boryszew S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla Spółki Przejmującej.

(Projekt)

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych i § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:

- PKD 25.40.Z Produkcja broni i amunicji,

- PKD 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.

Uzasadnienie uchwały:

W związku z planowanym połączeniem Boryszew S.A. z siedzibą w Sochaczewie oraz Boryszew ERG S.A. z siedzibą w Sochaczewie i Nylobnor Spółka z o.o. z siedzibą w Sochaczewie, konieczne jest rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki.

(Projekt)

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

W § 4 ust. 1 Statutu Spółki, dodaje się następujące rodzaje działalności:

- PKD 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

- PKD 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

- PKD 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

- PKD 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę,

- PKD 43.13.Z Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich,

- PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,

- PKD 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych,

- PKD 43.31.Z Tynkowanie,

- PKD 43.33.Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian

- PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,

- PKD 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,

- PKD 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki.

(Projekt)

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem ……….. roku odwołuje się Pana ……………… ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

(Projekt)

Uchwała Nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 listopada 2013 roku

w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje:

§ 1

Z dniem ……….. roku powołuje się Pana /Panią ……………………………………………. do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 3

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie uchwały:

Uchwała wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji.

Zgodnie z par. 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia