BORYSZEW (BRS): Zmiana "Programu nabycia akcji własnych Boryszew S.A." - raport 37

Raport bieżący nr 37/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Boryszew S.A., działając na mocy Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 października 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew Spółka Akcyjna, podaje do publicznej wiadomości zmienioną treść "Programu nabycia akcji własnych Boryszew S.A."

"PROGRAM NABYCIA AKCJI WŁASNYCH BORYSZEW S.A.”

I. PODSTAWA PRAWNA.

Uwzględniając art. 362 § 1 pkt 5 i 8 Kodeksu Spółek Handlowych, realizując postanowienia Uchwały Nr 4 NWZ Boryszew S.A. z dnia 13 października 2011r, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych, Zarząd Spółki przedstawia Program nabycia akcji własnych Boryszew S.A.

II. CEL PROGRAMU.

Celem Programu jest nabywanie przez Spółkę akcji własnych z przeznaczeniem:

- do dalszej odsprzedaży,

lub

- do umorzenia

lub

- na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Zarządu Boryszew S.A. obecny poziom wycen rynkowych Spółki odbiega od jej realnej wartości, zaś możliwość wykupu części akcji po cenach z dyskontem do tych wycen i z dyskontem w stosunku do średniej rynkowej wyceny Spółki, będzie korzystna dla tych akcjonariuszy, którzy nie zamierzają wycofać się z inwestycji w akcje Boryszew S.A.

III. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU.

1. Rozpoczęcie Programu nabywania akcji własnych Boryszew S.A. zaplanowane jest na dzień 24 listopada 2011 roku.

2. Realizacja Programu będzie pozostawać w zgodzie ze stosownymi regulacjami prawa polskiego oraz prawa Unii Europejskiej, a także zasadami ustalonymi w Uchwale nr 4 NWZ Boryszew S.A z dnia 13 października 2011 r.;

3. Programem objęte są akcje Spółki notowane na rynku podstawowym GPW;

4. Akcje Spółki nabywane będą za pośrednictwem Domu Maklerskiego.

5. Akcje skupowane w ramach realizacji niniejszego Programu mogą być nabywane w transakcjach pakietowych, realizowanych na Giełdzie za pośrednictwem Domu Maklerskiego.

6. Wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,10 złotego (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote;

7. Cena, za którą Dom Maklerski będzie nabywać akcje własne Spółki nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW;

8. Łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte;

9. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 ksh może być przeznaczona do podziału;

10. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 5 lat licząc od dnia 13 października 2011 roku. (tj. od dnia podjęcia uchwały w tej sprawie przez Walne Zgromadzenie) nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;

11. Zarząd kierując się interesem Boryszew S.A., po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Boryszew S.A. może:

- zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego w ust. 10 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie,

- zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części;

12. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu przed 13 października 2016 roku Zarząd przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości, w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej;

13. Dom Maklerski. będzie mógł nabywać dziennie nie więcej niż 25 % (dwadzieścia pięć procent) odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia;

14. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Dom Maklerski będzie mógł przekroczyć, wskazany w pkt. 13, próg 25 % (dwadzieścia pięć procent), nie więcej jednak niż 50 % (pięćdziesiąt procent), po uprzednim poinformowaniu przez Spółkę Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz opinii publicznej o takim zamiarze;

15. Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości informacje o nabytych ilościach akcji własnych zgodnie z przepisami prawa.