MBANK (MBK): DRUGIE ZAWIADOMIENIE O PLANOWANYM PODZIALE mWEALTH MANAGEMENT S.A. ORAZ DOMU MAKLERSKIEGO mBANKU S.A. - raport 7

Raport bieżący nr 7/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 103/2015 z dnia 15 grudnia 2015 r. oraz nr 5/2016 z dnia 5 lutego 2016 r., zarząd mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025237 ("Bank”), działając na podstawie art. 539 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych ("ksh”), w zw. z art. 402(1) ksh po raz drugi zawiadamia o planowanym podziale:

• Domu Maklerskiego mBanku Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000003151 ("mDM”) ("Podział mDM”) oraz

• mWealth Management Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Królewska 14, 00-065 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000021519 ("mWM”) ("Podział mWM”).

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 103/2015 z dnia 15 grudnia 2015 r. oraz o nr 5/2016 z dnia 5 lutego 2016 r. zarząd Banku ponownie przekazuje poniższe informacje zawiadamiając o Podziale mDM oraz Podziale mWM.

Podział mDM zostanie dokonany w trybie art. 529 §1 pkt 1 ksh, tj.: przez przeniesienie na:

• Bank części majątku (aktywów i pasywów) mDM w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mDM związanej ze świadczeniem usług maklerskich ("Działalność Maklerska”);

• mCentrum Operacji sp. z o.o., z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Traktorowa 143, 91-203, Łódź, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156764 ("mCO”) części majątku (aktywów i pasywów) mDM w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mDM związanej z obsługą oraz świadczeniem usług kadrowych oraz płacowych ("Działalność Kadrowo - Płacowa”).

Zgodnie z art. 530 § 1 KSH spółka mDM zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego mCO w wyniku Podziału mDM ("Dzień Podziału mDM”).

Podział mWM zostanie dokonany w trybie art. 529 §1 pkt 1 ksh, tj.: przez przeniesienie na:

• Bank części majątku (aktywów i pasywów) mWM w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska”); oraz

• poprzez przeniesienie na BRE Property Partner sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Królewska 14, 00-065 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000271011 ("BRE PP”) części majątku (aktywów i pasywów) mWM w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych”).

Zgodnie z art. 530 § 1 KSH spółka mWM zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru, co nastąpi niezwłocznie po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego BRE PP w wyniku Podziału mWM ("Dzień Podziału mWM”).

Plan Podziału mDM ("Plan Podziału mDM”) oraz plan Podziału mWM ("Plan Podziału mWM”) zostały ogłoszone w trybie art. 535 §3 ksh przez umieszczenie ich na stronie internetowej Banku (pod adresem: www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/plan-podzialu-mdm-mwm/, wersja angielska: www.mbank.pl/en/investor-relations/division-plan-of-mdm-mwm).

Na podstawie art. 540 §3(1) ksh, Bank informuje, że do dnia zakończenia walnego zgromadzenia akcjonariuszy Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału mDM oraz Podziału mWM, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku, tj. akcjonariuszom udostępnia się:

1) Plan Podziału mDM oraz Plan Podziału mWM (zawierające także informacje, o których mowa w art. 534 §2 ksh) dostępne na stronie: www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/plan-podzialu-mdm-mwm/, wersja angielska: www.mbank.pl/en/investor-relations/division-plan-of-mdm-mwm;

2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów dostępne na stronie: www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/plan-podzialu-mdm-mwm/, wersja angielska: www.mbank.pl/en/investor-relations/division-plan-of-mdm-mwm;

3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności mDM, mWM, mCO oraz BRE PP za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów (o ile takie opinie i raporty były wymagane) dostępne na stronie: www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/plan-podzialu-mdm-mwm/;

4) sprawozdania zarządów Banku, mDM, mWM, mCO oraz BRE PP z dnia 15 grudnia 2015 r. sporządzone dla celów Podziału mDM oraz Podziału mWM dostępne na stronie: www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/plan-podzialu-mdm-mwm/, wersja angielska: www.mbank.pl/en/investor-relations/division-plan-of-mdm-mwm;

5) opinię biegłego z badania Planu Podziału mDM podpisanego 15 grudnia 2015 r. oraz opinię z badania Planu Podziału mWM podpisanego 15 grudnia 2015 r. w zakresie ich poprawności i rzetelności dostępne na stronie: www.mbank.pl/relacje-inwestorskie/plan-podzialu-mdm-mwm/, wersja angielska: www.mbank.pl/en/investor-relations/division-plan-of-mdm-mwm.

Podstawa prawna:

Art. 539 §1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.), w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych i art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U z 2013 r., poz. 1382 ze zm.).