MBANK (MBK): XXIX ZWZ mBanku S.A. - podjęte uchwały - raport 23
Raport bieżący nr 23/2016
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd spółki mBank S.A. podaje do wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie mBanku S.A. w dniu 24 marca 2016 r.:
Uchwała nr 1
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności mBanku S.A. oraz sprawozdania finansowego mBanku S.A. za rok 2015
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A. oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe mBanku S.A. za rok 2015 zawierające:
a) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 271 449 tys. zł,
b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące dochody całkowite w kwocie 1 155 226 tys. zł,
c) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 118 795 306 tys. zł,
d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 675 533 tys. zł,
e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2 151 129 tys. zł,
f) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.111.605,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 2
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych
Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:
§ 1
Walne Zgromadzenie mBanku S.A. postanawia nie dokonywać podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1.223.305.322,12 złotych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.127.985,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 1.
Uchwała nr 3
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie podziału zysku netto za rok 2015
Na podstawie § 11 lit. b) Statutu mBanku S.A. niniejszym uchwala się, co następuje:
§ 1
Uzyskany w 2015 roku zysk netto mBanku S.A. w kwocie 1.271.449.406,95 złotych zostanie przeznaczony: w kwocie 30.000.000,00 zł – na fundusz ogólnego ryzyka mBanku S.A.
Pozostałą część zysku w kwocie 1.241.449.406,95 zł pozostawia się niepodzieloną.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.127.986,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 0.
Uchwała nr 4
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Cezaremu Stypułkowskiemu, Prezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 5
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Lidii Jabłonowskiej-Lubie, Wiceprezes Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 6
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Przemysławowi Gdańskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 7
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Hansowi Dieterowi Kemler, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 8
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jarosławowi Mastalerzowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 9
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Cezaremu Kocikowi, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 10
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Jörgowi Hessenmüller, Wiceprezesowi Zarządu Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 34.110.582,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 11
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia powołania do Rady Nadzorczej w trybie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A.
Na podstawie § 19 ust. 3 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
1. W związku z rezygnacją z dniem 31 grudnia 2015 r. przez Pana Stefana Schmittmanna z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., zatwierdza się powołanie w dniu 10 grudnia 2015 r. przez Radę Nadzorczą mBanku S.A., Pana Marcusa Chromika na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r.
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mBanku S.A. ocenia, iż Pan Marcus Chromik posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej, a także daje rękojmię należytego wykonania tych obowiązków.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.986 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.986, w tym:
głosów "za": 31.930.742,
głosów "przeciw": 194.248,
głosów "wstrzymujących się": 2.002.996.
Uchwała nr 12
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Maciejowi Leśnemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 13
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Andre Carls, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 14
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Thorstenowi Kanzler, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 34.110.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 15
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Martinowi Blessing, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381
Uchwała nr 16
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Wiesławowi Thor, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 17
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Teresie Mokrysz, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 18
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Waldemarowi Stawskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.011.604,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 19
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Markowi Wierzbowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.011.604,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 20
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Stephanowi Engels, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 34.110.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 21
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Martinowi Zielke, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 22
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Pani Agnieszce Słomce-Gołębiowskiej, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 34.111.604,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 23
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. c) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Udziela się Panu Stefanowi Schmittmannowi, Członkowi Rady Nadzorczej Banku, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2015.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.010.581,
głosów "przeciw": 1.023,
głosów "wstrzymujących się": 1.116.381.
Uchwała nr 24
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za rok 2015
Na podstawie § 11 lit. a) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok 2015 zawierające:
a) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 304 128 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące dochody całkowite w kwocie 1 187 411 tys. zł,
c) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 123 523 021 tys. zł,
d) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie stanu kapitału o kwotę 1 201 984 tys. zł,
e) skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych netto o kwotę 1 960 681 tys. zł,
f) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku za okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 34.111.604,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 16.381.
Uchwała nr 25
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie zmiany Statutu mBanku S.A.
Na podstawie § 11 lit. e) Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
Wprowadza się następujące zmiany w Statucie Banku:
1. W § 6 ust. 2 dodaje się punkty 16) – 18) w następującym brzmieniu:
"16) świadczenie usług raportowania do repozytoriów transakcji oraz świadczenie usług związanych z bezpośrednim lub pośrednim rozliczaniem instrumentów finansowych przez kontrahentów centralnych (CCP) w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji,
17) pełnienie funkcji punktu potwierdzającego profil zaufany ePUAP, w rozumieniu art. 20c ustawy z dnia 17 lutego 2005 r o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne,
18) wykonywanie czynności, o których mowa w art. 13 ust. 5 pkt 3 i ust. 10 ustawy z dnia 11 lutego 2016 r. o pomocy państwa w wychowywaniu dzieci.”
2. Zmienia się § 6 ust. 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"4. Działalność wykonywaną na podstawie art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, polegającą na:
1) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
2) wykonywaniu zleceń, o których mowa w pkt 1, na rachunek dającego zlecenie,
3) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,
4) doradztwie inwestycyjnym,
5) oferowaniu instrumentów finansowych,
6) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o subemisje inwestycyjne i usługowe lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe.”
3. Zmienia się § 17 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"1. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu członków, wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trzech lat. Członkowie Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczący musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy sprawowaniu nadzoru nad działalnością Banku.”
4. Zmienia się § 22 ust. 1 lit. a) poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"a) zatwierdzanie propozycji Zarządu w przedmiocie: zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, przez którą rozumie się wydzielone strukturalnie i organizacyjnie podstawowe obszary działalności Banku podległe poszczególnym członkom Zarządu oraz wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku,”
5. W § 22 ust. 3 pkt 4 dodaje się lit. e) w następującym brzmieniu:
"e) opiniowanie i monitorowanie przyjętej w banku polityki wynagradzania oraz wspieranie organów banku w zakresie kształtowania i realizacji tej polityki.”
6. Zmienia się § 25 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"1. Zarząd składa się z co najmniej trzech członków powoływanych na wspólną kadencję 5 lat. Członkowie Zarządu powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków. Co najmniej połowa członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu musi posiadać obywatelstwo polskie, stale zamieszkiwać w Polsce, posługiwać się językiem polskim oraz posiadać doświadczenie na rynku polskim, które można wykorzystać przy zarządzaniu Bankiem.”
7. Zmienia się § 27 ust. 1 pkt 4 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"4) dokonywanie podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu oraz podległych im Dyrektorów Zarządzających, na podstawie uchwały Zarządu, przy czym uchwała taka nie może być podjęta bez zgody Prezesa Zarządu oraz wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.”
8. Zmienia się § 29 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"3. Prokura może być odwołana przez każdego członka Zarządu jednoosobowo. Pełnomocnictwo może być odwołane przez dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jednego członka Zarządu działającego łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie.”
9. Zmienia się § 34 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"Kapitał zakładowy wynosi 168.955.696 (sto sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć) złote i dzieli się na 42.238.924 (czterdzieści dwa miliony dwieście trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych i na okaziciela o wartości nominalnej 4 (cztery) złote każda.”
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Banku do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Banku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.743.464,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 384.521.
Uchwała nr 26
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z 24 marca 2016 r.
w sprawie zmiany Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.
Na podstawie § 11 Statutu mBanku S.A. uchwala się, co następuje:
§ 1
W Stałym Regulaminie Walnego Zgromadzenia mBanku S.A.:
1. Zmienia się § 5 ust. 1 lit. e) poprzez nadanie jej następującego brzmienia:
"e) wydanie akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty lub urządzenia elektronicznego do głosowania.”
2. Zmienia się § 11 ust. 3 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"3. Uczestnik WZ wychodzący z sali obrad w trakcie trwania obrad WZ powinien wyrejestrować swoją kartę lub urządzenie elektroniczne do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania.”
3. Zmienia się § 16 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"§ 16
1. Akcjonariusze zgłaszają kandydatów na członków Rady Nadzorczej przewodniczącemu WZ na piśmie lub ustnie.
2. Członkowie dotychczasowej Rady Nadzorczej mogą zgłosić kandydatów na członków nowo wybieranej Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1.
3. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków.
4. Zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien ją szczegółowo uzasadnić, wskazując w szczególności na wykształcenie i doświadczenie zawodowe kandydata.
5. W przypadku wyborów Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych.”
4. Zmienia się § 17 ust. 1 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"1. Kandydaci na członków Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia do protokołu WZ oświadczenia o niezależności kandydata oraz o funkcjach pełnionych w zarządach lub radach nadzorczych innych podmiotów.”
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po XXIX Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mBanku S.A.
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 34.127.985 akcji, co stanowi 80,80% kapitału zakładowego.
Łączna liczba ważnych głosów: 34.127.985, w tym:
głosów "za": 33.743.464,
głosów "przeciw": 0,
głosów "wstrzymujących się": 384.521.
Uchwała nr 27
XXIX Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
mBanku S.A.
z dnia 24 marca 2016 r.
w sprawie podziału mWealth Management Spółka Akcyjna
§ 1
1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ("KSH”) uchwala się podział mWealth Management S.A. z siedzibą w Warszawie ("mWM” lub "Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, tj.
• poprzez przeniesienie na mBank S.A. ("mBank”) części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej ze świadczeniem usług maklerskich polegających na: (i) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, (ii) zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, (iii) doradztwie inwestycyjnym, (iv) oferowaniu instrumentów finansowych, (v) sporządzaniu analiz inwestycyjnych, analiz finansowych oraz innych rekomendacji o charakterze ogólnym dotyczących transakcji w zakresie instrumentów finansowych, a także pozostałej działalności, niestanowiącej Działalności Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych zgodnie z definicją poniżej ("Działalność Maklerska”); oraz
• poprzez przeniesienie na BRE Property Partner sp. z o.o. ("BRE PP”) części majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z doradztwem oraz pośrednictwem w zakresie nabywania oraz inwestowania w nieruchomości oraz inne inwestycje alternatywne (złoto inwestycyjne, srebro inwestycyjne, dzieła sztuki) na rzecz osób fizycznych, jak również wykonywaniem analiz w zakresie rynku nieruchomości ("Działalność Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych”)
("Podział”).
2. Wyraża się zgodę na plan podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a mBankiem i BRE PP w dniu 15 grudnia 2015 r. oraz udostępniony od tego dnia nieprzerwanie do dnia dzisiejszego włącznie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej oraz mBanku (www.mbank.pl) a także BRE PP (www.brepp.pl) ("Plan Podziału”). Plan Podziału stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.
3. W związku z Podziałem, wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Maklerską na mBank i zorganizowanej części przedsiębiorstwa mWM związanej z Działalnością Biura Rynku Nieruchomości oraz Inwestycji Alternatywnych na BRE PP w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej uchwa
