BUDIMEX (BDX): Zgoda Rady Nadzorczej Budimeksu SA na zbycie Budimeksu Danwood - raport 69

Raport bieżący nr 69/2013

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

rb bx/69/2013

Zarząd Budimeksu SA ("Budimex”) przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 57 ustawy o ofercie publicznej tj. informuje, że w dniu 30 października 2013 r. Rada Nadzorcza Budimeksu wyraziła zgodę na zbycie przez Budimex B Sp. z o.o. (spółkę w 100 % zależną od Budimeksu SA) ("Budimex B”) 100% udziałów w spółce zależnej od Budimeksu, tj. Budimex Danwood Sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku Podlaskim ("Danwood”) na rzecz spółki Barwick Investments Sp. z o.o. (spółka pośrednio zależna od Polish Enterprise Fund VII LP) ("Kupujący”).

Udziały, których dotyczy ww. zgoda stanowią 100% kapitału zakładowego Danwood i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Danwood.

Nominalna wartość zbywanych udziałów wynosi 20 779 000 zł. Wartość księgowa ww. udziałów w księgach rachunkowych Budimex B wynosi 238 600 000 zł.

Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na dokonanie transakcji w dwóch etapach: (i) zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności udziałów na Kupującego, (ii) zawarcie umowy rozporządzającej, tj. przenoszącej własność udziałów na Kupującego. Na podstawie umowy Budimex ponosi odpowiedzialność solidarną za zobowiązania Budimeksu B względem Kupującego.

Cena sprzedaży Udziałów jest płatna przez Kupującego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej w szacowanej wysokości 238 600 000 złotych, która będzie podlegać korekcie stanowiącej różnicę pomiędzy szacowanymi a rzeczywistymi wartościami środków pieniężnych i poziomami kapitału obrotowego Danwood na dzień 30 listopada 2013 r. Powyższa korekta zostanie rozliczona przez strony transakcji w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy rozporządzającej.

Nie są znane jakiekolwiek powiązania pomiędzy Budimeksem, członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Budimeksu, a Kupującym i osobami zarządzającymi Kupującym.

Szacunkowa wartość zbywanych udziałów przewyższa 10% kapitałów własnych Budimeksu.