CCC (CCC): Zmiany w Statucie Spółki CCC S.A. - raport 38

Raport bieżący nr 38/2017

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd CCC S.A. przekazuje treść zapisów w § 6a. i § 6b. Statutu po zmianach przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 czerwca 2017 roku:

- §6a. ust. 1 i 2 Statutu otrzymał następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) przez emisję nie więcej niż 2.000.000 (dwóch milionów) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) w ramach nowej emisji akcji Spółki (kapitał docelowy). Zarząd Spółki może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki może wydawać akcje wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.

2. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 23/ZWZA/2017 z dnia 8 czerwca 2017 r.”

- §6a. ust. 5 Statutu otrzymał następujące brzmienie:

"5. Z zastrzeżeniem ust. 4, 6 i 7 oraz o ile postanowienia Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zarząd jest umocowany w szczególności do:

a) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ceny emisyjnej akcji danej emisji ("Nowe Akcje”), przy czym cena emisyjna każdej emisji Nowych Akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego nie może być niższa niż: (i) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenu obrotu akcjami Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 3 (trzech) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu Spółki w tej sprawie, oraz (ii) 180 zł (sto osiemdziesiąt złotych);

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Nowych Akcji;

c) podejmowania działań w celu dematerializacji praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

o rejestrację praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji;

d) podejmowania działań w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do Nowych Akcji i Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym są notowane akcje Spółki.”

- w §6a. Statutu zostały dodane ust. 6 i 7 w następującym brzmieniu:

"6. Z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej, w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do Nowych Akcji danej emisji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zobowiązany jest zaoferować Nowe Akcje w pierwszej kolejności tym klientom profesjonalnym, którzy:

a) będą akcjonariuszami Spółki według stanu na koniec dnia, w którym Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego (,,Dzień Preferencji”) oraz b) przedstawią w procesie budowania księgi popytu dokument potwierdzający, ze dany podmiot będący klientem profesjonalnym był akcjonariuszem Spółki w Dniu Preferencji ("Uprawnieni Inwestorzy”).

7. Uprawnionym Inwestorom będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa objęcia Nowych Akcji danej emisji. W przydziale Nowych Akcji danej emisji Zarząd Spółki kierować się będzie zasadą proporcjonalnego przydziału, uwzględniając: (i) stosunek liczby akcji Spółki posiadanych przez danego Uprawnionego Inwestora zgodnie z dokumentem, o którym mowa w ust. 6 pkt b) powyżej, do ogólnej liczby akcji Spółki, oraz (ii) stosunek liczby Nowych Akcji zadeklarowanych do objęcia przez danego Uprawnionego Inwestora do łącznej liczby Nowych Akcji zadeklarowanych do objęcia przez wszystkich Uprawnionych Inwestorów.”

- §6b. Statutu otrzymał następujące brzmienie:

"§ 6b.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 200.400 zł (dwieście tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na: (a) nie więcej niż 4.000 (cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; oraz (b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (a) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 grudnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami).

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 ppkt (b) powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 8 czerwca 2017 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii C związanych z emisją zamiennych instrumentów dłużnych, z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii G emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych serii C oraz zmiany Statutu.

4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2012 r. (z późniejszymi zmianami), którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii E w terminie do dnia 30 czerwca 2018 r.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2017 r., którzy są uprawnieni do wykonania prawa do objęcia akcji serii G w terminie do dnia 30 czerwca 2023 r.

6. Akcje serii E i G pokrywane będą wkładami pieniężnymi.”

Do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą Spółki.