CORMAY (CRM): Uzupełnienie raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego w zakresie informacji o stosowaniu ładu korporacyjnego - raport 10

Raport bieżący nr 10/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Spółka”, "Emitent”) uzupełnia jednostkowy raport roczny Spółki za 2018 rok oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok poprzez uzupełnienia, we wskazanym poniżej zakresie, oświadczeń o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiących elementy składowe ww. raportów.

W punkcie 44 (Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego) Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku (stanowiącego element raportu rocznego Spółki za 2018 rok) oraz w punkcie 41 (Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego) Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 (stanowiącego element skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok) po ich dotychczasowej treści dodane zostają następujące informacje:

"Informacje dotyczące komitetu audytu Spółki:

– wskazanie osób spełniających ustawowe kryteria niezależności:

Osobami spełniającymi kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są:

Pan Piotr Augustyniak – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Tadeusz Wesołowski – Członek Komitetu Audytu

Pan Tomasz Markowski – Członek Komitetu Audytu

– wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych zgodnie z art. 129 ust. 1 zd. 2 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są:

Pan Piotr Augustyniak – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Tomasz Markowski – Członek Komitetu Audytu

Pan Piotr Augustyniak jest absolwentem Wydziału Filologii oraz Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 1991-1992 był zatrudniony w New York Times (Warszawa) na stanowisku tłumacza. W latach 1992-1993 był asystentem oficera finansowego w Fundacji Przekształceń Własnościowych przy Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1993-1994 kierował zespołem prywatyzacyjnym oraz był kierownikiem projektu w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W latach 1994-2011 był związany z Enterprise Investors (EI) jako partner (od 2006 r. do 2011 r.) odpowiedzialny za monitoring, wprowadzanie spółek na GPW, transakcje sprzedaży znaczących pakietów akcji spółek portfela EI na rynku publicznym i prywatnym, członek rad nadzorczych spółek portfela EI: Polfa Kutno, Energoaparatura, Elektrobudowa, Zakłady Chemiczne Wizów, Sfinks, CSS, Bauma, Comp, Comp Rzeszów (obecnie Asseco Poland), Agros Nova, Teta, Opoczno, AB, Siveco (Rumunia), STD Donivo (Słowacja), AVG Technologies (Holandia), wiceprezes, dyrektor inwestycyjny, analityk. Jego główne osiągnięcia w EI to: udział w ponad 40 transakcjach związanych ze spółkami EI; w szczególności sprzedaż na rynku prywatnym kontrolnych pakietów akcji spółek Bauma (kupujący: Ulma Construccion), Agros Nova (kupujący: Sonda), Opoczno (kupujący: Cersanit), wprowadzenie na GPW takich spółek jak: Comp Rzeszów (obecnie Asseco Poland), PEP, Opoczno, Teta, Sfinks, AB, Magellan, zakończona sukcesem restrukturyzacja finansowa słowackiej spółki logistycznej STD Donivo (opracowanie i nadzór nad planem restrukturyzacji obejmującym negocjacje z grupą banków finansujących spółkę). Od czerwca do grudnia 2001 r. był Prezesem Zarządu Euroaparatura S.A. (oddelegowany w ramach pracy w Enterprise Investors do przeprowadzenia restrukturyzacji spółki – sprzedaż aktywów, dostosowanie struktury i poziomu kosztów, zmiana organizacji spółki). Obecnie Pan Piotr Augustyniak jest członkiem licznych rad nadzorczych, w tym spółek notowanych na GPW oraz zajmuje się doradztwem finansowym i strategicznym dla firm.

Pan Tomasz Markowski jest absolwentem Wydziału Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Liceum Ekonomicznego w Ełku o profilu Finanse i Rachunkowość. Karierę zawodową rozpoczął w 2007 r. w PTE Skarbiec-Emerytura S.A. na stanowisku analityka rynku akcji. W latach 2009-2011 zatrudniony w Skarbiec TFI S.A. najpierw na stanowisku analityk rynku akcji a od września 2010 r. jako zarządzający funduszem. W latach 2012-2014 odpowiadał za zarządzanie Otwartym Funduszem Emerytalnym w PTE Warta S.A. Od października 2014 r. współuczestniczy w zarządzaniu funduszem inwestycyjnym Total FIZ. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego nr 326 oraz tytuły CFA (Chartered Financial Analyst) i CIIA (Certified International Investment Analyst).

– wskazanie osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym są

Pan Piotr Augustyniak – Przewodniczący Komitetu Audytu

Pan Tadeusz Wesołowski – Członek Komitetu Audytu

Pan Tomasz Markowski – Członek Komitetu Audytu

Pan Piotr Augustyniak posiada wiedzę i umiejętności z branży w której działa Spółka, przede wszystkim z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej PZ Cormay S.A. (od sierpnia 2014r.)

Pan Tadeusz Wesołowski jest związany z rynkiem kapitałowym od ponad 15 lat, skoncentrowany na spółkach z branży nowych technologii. W tym okresie był prezesem i członkiem Rad Nadzorczych wielu spółek działających w branżach: dystrybucji farmaceutycznej, farmacji, produkcji leków, ochrony zdrowia i produkcji urządzeń medycznych. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem ochrony zdrowia. Założyciel i wieloletni Prezes Zarządu Prosper S.A., która połączeniu z Torfarm S.A., od 2009 r. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce. Zasiada w radach nadzorczych licznych spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Poza Emitentem Pan Tadeusz Wesołowski jest członkiem rad nadzorczych w spółkach: NEUCA S.A. Toruń (od 2009 r.), Selvita S.A. Kraków – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 2011 r.), Braster S.A. Ożarów Mazowiecki - przewodniczący Rady Nadzorczej (w latach 2015-2019).

Pan Tomasz Markowski jest absolwentem Wydziału Finanse i Bankowość Akademii Ekonomicznej w Katowicach oraz Liceum Ekonomicznego w Ełku o profilu Finanse i Rachunkowość. Karierę zawodową rozpoczął w 2007 r. w PTE Skarbiec-Emerytura S.A. na stanowisku analityka rynku akcji. W latach 2009-2011 zatrudniony w Skarbiec TFI S.A. najpierw na stanowisku analityk rynku akcji a od września 2010 r. jako zarządzający funduszem. W latach 2012-2014 odpowiadał za zarządzanie Otwartym Funduszem Emerytalnym w PTE Warta S.A. Od października 2014 r. współuczestniczy w zarządzaniu funduszem inwestycyjnym Total FIZ. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego nr 326 oraz tytuły CFA (Chartered Financial Analyst) i CIIA (Certified International Investment Analyst).

Pan Tomasz Markowski jest zawodowo związany z rynkiem kapitałowym od ponad 10 lat. W tym okresie zdobywał wiedzę i umiejętności z zakresu różnych branż gospodarki. Jedną z nich była branża medyczna i jej segment: diagnostyka laboratoryjna – obszar podstawowej działalności spółki PZ Cormay S.A.

Wiedza i doświadczenie zdobywane były poprzez:

- spotkania z analitykami branżowymi oraz zarządami spółek krajowych i zagranicznych,

- przeprowadzone własne analizy branży i poszczególnych spółek,

- odbyte wizytacje spółek wraz z obserwacją i oceną procesu produkcyjnego, w tym w zakresie produkcji leków i urządzeń diagnostycznych.

– wskazanie, czy na rzecz Emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:

Firma audytorska badająca sprawozdanie Emitenta nie świadczyła na jego rzecz innych usług poza obowiązkowym przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

– wskazanie głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

(i) Polityka wyboru firmy audytorskiej: niezależność w wyborze, zapewnienie zachowania wymogu bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, zakaz klauzul umownych wpływających na wybór, zapewnienie zachowania jakości prac audytorskich i znajomości branży Emitenta przez firmę audytorską, zapewnienie zgodności z prawem okresu pracy danej firmy audytorskiej dla Emitenta, zapewnienie dogodnych dla Emitenta warunków czasowych i kosztowych pracy danej firmy audytorskiej dla Emitenta;

(ii) Polityka świadczenia usług dozwolonych: możliwość świadczenia wyłącznie usług niebędących usługami zabronionymi i wyłącznie pod warunkiem uzyskania każdorazowo zgody Komitetu Audytu, wydawanej po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, a w stosownych przypadkach również zgodnie z jego wytycznymi.

– wskazanie, czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:

Tak, rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

– wskazanie liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu:

W 2018 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej PZ Cormay S.A. odbył cztery posiedzenia.”.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 70 ust. 6 pkt 5) lit. l) i § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.