CYFRPLSAT (CPS): Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Raport EBI

Piątek, 29 stycznia 2016 (18:35)

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Spółka zdecydowała o odstąpieniu od stosowania przedmiotowej zasady m.in. ze względu na toczący się proces integracji operacyjnej w ramach grupy kapitałowej Polsat. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu, zarówno w całej grupie kapitałowej, jak i w ramach poszczególnych spółek z grupy, nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstąpiła od stosowania zaleceń zawartych w zasadzie IV.Z.2 o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje także zasady I.Z.1.16, zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej Spółki informacji o planowanej transmisji obrad walnego.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstąpiła od stosowania zaleceń zawartych w zasadzie IV.Z.2 o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje także zasady I.Z.1.20, zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Spółka zdecydowała o odstąpieniu od stosowania przedmiotowej zasady m.in. ze względu na toczący się proces integracji operacyjnej w ramach grupy kapitałowej Polsat. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu zarówno w całej grupie kapitałowej jak i w ramach poszczególnych spółek z grupy nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach Rady Nadzorczej Spółki działają Komitet Audytu oraz Komitet ds. wynagrodzeń jako stałe komitety. Spółka nie stosuje wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania komitetów w radzie nadzorczej wymienionych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.7.

Reklama

Zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów w Radzie Nadzorczej Spółki określone zostały w § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej.

Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej władze Spółki nie widzą potrzeby wprowadzania bardziej szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie komitetów.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały wdrożone scentralizowane, formalne systemy zarządzania ryzykiem oraz compliance. Tym niemniej w Spółce stosowany jest szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym, obejmującym m.in. proces sporządzania sprawozdań finansowych. Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość funkcjonowania tych procedur odpowiadają menedżerowie wysokiego szczebla, zarządzający obszarem działalności, który dane procedury obejmują.

Pomimo braku scentralizowanego systemu compliance, kontrola zgodności działalności Spółki w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa regulowana jest wewnętrznymi przepisami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących są danym obszarem działalności.

Zarząd na bieżąco weryfikuje prawidłowość funkcjonowania procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem oraz zgodności prowadzonej działalności z regulacjami i w razie potrzeby podejmuje niezbędne działania.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka spełnia zasadę III.Z.2 w odniesieniu do osób odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny. Dyrektor odpowiedzialny za Pion Audytu i Kontroli Wewnętrznej Spółki podlega bezpośrednio pod Członka Zarządu Spółki oraz zgodnie z pkt II Karty Pionu Audytu i Kontroli Wewnętrznej obowiązującej w Spółce, ma prawo z własnej inicjatywy kontaktować się ze wszystkimi Członkami Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, zarówno w zespołach jak i z wybranymi przez siebie członkami osobno.

Zgodnie z uzasadnieniem odnoszącym się do częściowego stosowania zasady III.Z.1., przy braku zcentralizowanych, formalnych systemów zarządzania ryzykiem oraz compliance, za zarządzanie ryzykiem w poszczególnych obszarach działalności Spółki oraz za zgodność prowadzonych działań w danym obszarze z regulacjami odpowiadają menedżerowie wysokiego szczebla zarządzający danym obszarem, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady III.Z.4 w zakresie oceny skuteczności funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem oraz compliance z uwagi na brak zcentralizowanych, formalnych systemów zarządzania ryzykiem oraz compliance, co zostało wyjaśnione w uzasadnieniu dotyczącym częściowego stosowania zasady III.Z.1. Niemniej jednak osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny dokonuje okresowej oceny systemu kontroli wewnętrznej i raz w roku przedkłada Zarządowi oraz Komitetowi Audytu własną ocenę skuteczności jego funkcjonowania.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady III.Z.5 w odniesieniu do systemów zarządzania ryzykiem oraz compliance z uwagi na brak zcentralizowanych, formalnych systemów zarządzania ryzykiem oraz compliance, co zostało wyjaśnione w uzasadnieniu dotyczącym częściowego stosowania zasady III.Z.1. Rada Nadzorcza, a w szczególności Komitet Audytu, monitoruje i ocenia skuteczność funkcjonowania procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnych i finansowym, w tym procesu sporządzania sprawozdań finansowych, na podstawie przedłożonych przez Zarząd oraz osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny dokumentów i raportów oraz innych informacji uzyskanych w toku bieżącej działalności Rady Nadzorczej.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Nie ma zastosowania.
W Spółce funkcjonuje dział audytu wewnętrznego.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka odstąpiła od stosowania zaleceń zawartych w zasadzie IV.Z.2, o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje także zasad I.Z.1.16 i I.Z.1.20, zalecających zamieszczenie na stronie internetowej Spółki, odpowiednio, informacji o planowanej transmisji oraz zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo.

Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad oraz optymalizacji kosztów. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań, aby dokumentowanie oraz przebieg walnych zgromadzeń zapewniały transparentność oraz chroniły prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące projektów uchwał i podejmowanych uchwał oraz materiały dodatkowe przekazywane są w formie raportów bieżących oraz publikowane na stronie internetowej Spółki, umożliwiając interesariuszom równy dostęp do informacji dotyczących spraw poruszanych na walnym zgromadzeniu.

Z uwagi na powyższe zdaniem Zarządu zapewnianie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz udostępnianie zapisu przebiegu tych obrad nie jest ekonomicznie uzasadnione. Na chwilę obecną Zarząd nie planuje wprowadzenia zmian w sposobie organizacji walnego zgromadzenia.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Regulacje wewnętrzne Spółki w zakresie zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów nie spełniają wymogów zawartych w zasadzie V.Z.6., w szczególności nie obejmują skatalogowanego wykazu kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

Zgodnie z § 3 pkt 4 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 3 pkt 3 Regulaminu Zarządu, odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą, a w przypadku członka Zarządu – Radę Nadzorczą oraz Zarząd, o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W opinii Zarządu Spółki obecnie obowiązujące regulacje wewnętrzne w wystarczający sposób adresują zasady postępowania w sytuacji konfliktu interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie stosuje programów motywacyjnych, w szczególności opartych o instrumenty finansowe.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie stosuje programów motywacyjnych, w szczególności opartych o instrumenty finansowe.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie będzie realizowała zasady VI.Z.4 z uwagi na to, iż Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów.

Zgodnie z artykułem 24 d) Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie artykułu 19 2d) Statutu Spółki, kiedy decyzję podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.

Zgodnie z art. 19 punkt 2 g) Statutu Spółki, określanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej i odpowiada zakresowi obowiązków i odpowiedzialności im powierzonych. Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Wynagradzania Pracowników, ustalanie struktury i wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółki należy do kompetencji Zarządu.

Należy tym niemniej podkreślić, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, w rocznym sprawozdaniu z działalności Spółka przedstawia ogólne informacje o obowiązujących w Spółce zasadach wynagradzania jak również informacje na temat wysokości wynagrodzenia w danym roku obrotowym członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz zasady wypłat odpraw i innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

Osoby reprezentujące spółkę:
Tobias Solorz - Prezes Zarządu