ECHO (ECH): Echo Investment Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Echo Investment Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i

doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka nie posiada opisanej w zasadzie I.Z.1.15. polityki

różnorodności w odniesieniu do zatrudnianych osób. Władze Spółki są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki oraz zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dokłada starań by uwzględnić także m.in. elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Publikacja uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących wskazanych w zasadzie spraw zostanie zapewniona w zakresie spraw wnoszonych przez zarząd, w terminie publikacji projektów uchwał. W przypadku projektów uchwał zgłaszanych przez akcjonariuszy, publikacja uzależniona będzie jednak od przekazania uzasadnienia przez akcjonariuszy. Emitent nie może bowiem zagwarantować, że określone osoby wykonają warunkujące ten obowiązek czynności, a tym samym iż możliwe będzie spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi zapisu obrad walnego zgromadzenia ponieważ nie stosuje zasady IV.Z.2.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Władze Spółki dążą do zapewnienia stosowania powyższej zasady, czego wyrazem jest powołanie do składu Rady Nadzorczej Pana Stefana Kawalca w charakterze niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Jednocześnie Spółka stoi na stanowisku, że obecny skład Rady Nadzorczej umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą w sposób właściwy wykonywać funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Spółki, a w konsekwencji dla dobra wszystkich jej akcjonariuszy.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd zwróci się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.

II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd zwróci się do Rady Nadzorczej Spółki z wnioskiem o wykonanie odpowiedniej procedury dotyczącej poświadczenia niezależności.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, nie wyodrębniła ona w swoich strukturach jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi na rozmiar oraz rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, nie wyodrębniła ona w swoich strukturach jednostki (w tym kierownika jednostki) odpowiedzialnej wyłącznie za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2015 audytor Spółki dokona przeglądu procedur audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej, monitoringu zgodności oraz kontroli ryzyka obowiązujących w Spółce przy okazji badania sprawozdania rocznego. Opinia audytora z badania rocznego będzie uzupełniona listem do Zarządu, który będzie obejmował wnioski oraz rekomendacje dla Zarządu oraz Rady Nadzorczej w zakresie konieczności zmian obowiązujących procedur audytu i kontroli wewnętrznej, monitoringu zgodności oraz kontroli ryzyka, wydzielenia odpowiednich komórek organizacyjnych.


Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Stosowanie zasady nie jest uzasadnione strukturą akcjonariatu. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia publikuje raportem bieżącym treść podjętych uchwał umożliwiając tym samych wszystkim akcjonariuszom zapoznanie się z przebiegiem walnego zgromadzenia.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Walnych Zgromadzeniach udział biorą osoby uprawnione i obsługujące obrady Walnego Zgromadzenia. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności w Walnym Zgromadzeniu przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnego Zgromadzenia, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi.

IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka będzie dokładała staranności, aby stosować przedmiotową zasadę, nie mniej nie może każdorazowo zagwarantować udziału członków Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia.

IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka będzie wypłacać ewentualną dywidendę w terminie wynikającym z postanowień Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem płynności finansowej Spółki.

IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualna wartość nominalna akcji Spółki wynosi 0,05 zł i jest wyższa od dopuszczalnej przez Kodeks spółek handlowych minimalnej wartości nominalnej jednej akcji.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zarząd Spółki uważa, że uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę poddawane są kontroli Rady Nadzorczej w ramach progów wartościowych wynikających z § 13 ust. 1 lit. d) i e) Statutu Spółki. Powyższe progi wartościowe (odpowiadające 10% albo 20% wysokości kapitałów własnych Spółki) znajdują zastosowanie również do transakcji z udziałem podmiotów powiązanych.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych w odniesieniu do członków Zarządu lub Rady Nadzorczej określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie oraz rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.


Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.