ECHO (ECH): Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta - raport 29

Raport bieżący nr 29/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, działając na podstawie art. 395 oraz art. 399 § 1 w zw. z art. 402 1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 16 października 2017 roku na godz. 10:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Kielcach przy Al. Solidarności 36.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie ważności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej;

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej spełniającego kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki;

10. Wolne wnioski.

11. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 4022 kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) Zarząd przedstawia następujące informacje:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Echo Investment S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Echo Investment S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 25 września 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekty uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: wza@echo.com.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Echo Investment S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Echo Investment S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: wza@echo.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Echo Investment S.A. w sekcji Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia.

Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: wza@echo.com.pl. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Echo Investment S.A., na którym prawa te będą wykonywane.

Echo Investment S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Echo Investment S.A. zastrzega, że w brak odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Echo Investment S.A., członek Rady Nadzorczej Echo Investment S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Echo Investment S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Echo Investment S.A. oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie

w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Echo Investment S.A. oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadania się

w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Echo Investment S.A. oraz Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Echo Investment S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 30 września 2017 roku ("Dzień Rejestracji”).

Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Echo Investment S.A. w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Echo Investment S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 2 października 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Echo Investment S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Echo Investment S.A.

w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 30 września 2017 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w dniu 2 października 2017 – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Echo Investment S.A. pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 17.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach od 11 października 2017 roku do 13 października 2017 roku.

Akcjonariusz Echo Investment S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: wza@echo.com.pl.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Warunki dostępu do dokumentacji

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Echo Investment S.A. od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Echo Investment S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Echo Investment S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Echo Investment S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.echo.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia. Korespondencja związana

z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: wza@echo.com.pl.

Informacja dodatkowa dotycząca powołania członka Rady Nadzorczej Spółki spełniającego kryteria niezależności określone w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa”).

Zarząd Spółki informuje, że głównym celem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest powołanie członka Rady Nadzorczej Spółki, który będzie spełniał wymogi kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy (dalej: "Niezależny Członek Rady Nadzorczej”). Konieczność powołania Niezależnego Członka Rady Nadzorczej wynika z art. art. 128 Ustawy, zgodnie z którym w Spółce powinien działać komitet audytu. Zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy w komitet audytu powinien składać się przynajmniej z 3 osób, z czego przynajmniej większość spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy. Spółka zobowiązana jest dostosować skład komitetu audytu najpóźniej do dnia 21 października 2017 r., w związku z czym Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie, niniejszym zwołane na dzień 16 października 2017 r. powinno powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

W związku z tym, że:

- głównym celem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powołania Niezależnego Członka Rady Nadzorczej;

- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 16 października 2017 r. jest ostatnim Walnym Zgromadzeniem Spółki, jakie odbędzie się przed wejściem w życie ww. obowiązku wynikającego z art. 128 w zw. z art. 129 Ustawy i jest jedynym możliwym terminem, w którym Spółka ma możliwość dostosowania składu Komitetu Audytu poprzez powołanie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w wymaganym terminie;

- przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 16 października 2017 r. jest m.in. zmiana Statutu w zakresie dodania ust. 2 do treści dotychczasowego § 12 w zaproponowanym w projekcie uchwały następującym brzmieniu: "W przypadku zamiaru powołania członka Rady Nadzorczej mającego spełniać kryteria niezależności określone w obowiązujących przepisach prawa, Akcjonariusz zgłaszający kandydata na członka Rady Nadzorczej mającego spełniać te kryteria obowiązany jest przedstawić jego kandydaturę Spółce co najmniej na osiem (8) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia mającego powołać takiego kandydata w skład Rady Nadzorczej wraz z wszelkimi niezbędnymi informacjami dotyczącymi kandydata (i przez kandydata potwierdzonymi na piśmie), a w razie potrzeby na żądanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zapewnić stawiennictwo kandydata (lub jego udział w tele- lub wideokonferencji) przed lub po odbyciu Walnego Zgromadzenia w terminie i miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w celu umożliwienia dokonania oceny spełniania przez tego kandydata kryteriów niezależności.”;

procedura oceny niezależności kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej zostanie przeprowadzona przed jego powołaniem.

Mając powyższe na uwadze Zarząd zwraca się z prośbą do Akcjonariuszy, aby zgłaszając kandydata na Niezależnego Członka Rady Nadzorczej przekazali Spółce na co najmniej 5 dni roboczych przez planowanym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 9 października 2017 r. wypełniony i podpisany przez kandydata kwestionariusz osobowy zamieszczony wraz z dokumentami dotyczącymi ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.echo.com.pl).

Załączniki