ECHO (ECH): Zawarcie aneksów i emisja obligacji dot. projektów West Link, Browary Warszawskie oraz Beethovena - raport 16

Raport bieżący nr 16/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 12 czerwca 2017 r. Spółka wraz ze swoimi podmiotami kontrolowanymi, tj. "Grupa Echo” Sp. z o.o. oraz FORUM 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jako sprzedający, (łącznie "Sprzedający”) oraz podmiot kontrolowany przez Griffin Premium RE.. N.V. ("Griffin Premium”), tj. IB 14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, działający jako kupujący, ("Kupujący”), zawarli aneks nr 2 ("Aneks nr 2 do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów”) do przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów z dnia 9 marca 2017 r. dotyczącej sprzedaży 100% udziałów w spółkach Projekt Echo – 114 Sp. z o.o. ("Projekt Echo”) oraz Elissea Investments Sp. z o.o. ("Elissea” oraz łącznie z Projekt Echo "Spółki Projektowe”), będących odpowiednio komplementariuszem i komandytariuszem spółki West Gate II – Projekt Echo – 114 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("West Gate II”) ("Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów”). West Gate II jest właścicielem nieruchomości we Wrocławiu, na której realizowana jest obecnie budowa budynku biurowo-usługowego znanego pod nazwą "West Link” ("Budynek”). O zawarciu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2017 z dnia 14 marca 2017 r. ("Raport Pierwotny”).

Na podstawie Aneksu nr 2 do Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów m.in. do udzielenia Kupującemu przez Sprzedających pełnomocnictw do zawarcia umowy przyrzeczonej dotyczącej nabycia 100% udziałów w Spółkach Projektowych ("Umowa Przyrzeczona”) w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów.

Jednocześnie Kupującemu została przedstawiona propozycja nabycia obligacji o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 18.000.000 EUR i emitowanych w trybie oferty prywatnej przez podmiot kontrolowany przez Spółkę ("Obligacje West Link”), która to propozycja nabycia została następnie przyjęta przez Kupującego. Termin wykupu Obligacji West Link przypada na 31 grudnia 2018 r., przy czym wcześniejszy wykup Obligacji West Link jest możliwy m.in. w razie wcześniejszego zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Wykup Obligacji West Link nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej w stosunku do każdej obligacji wraz z naliczonymi odsetkami. Obligacje West Link są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości i na warunkach przewidzianych w warunkach emisji Obligacji West Link. Obligacje West Link są obligacjami niezabezpieczonymi. Wartość nominalna Obligacji West Link ma być m.in. potrącona w cenie nabycia 100% udziałów w Spółkach Projektowych.

Strony ustaliły również, że wstępna cena sprzedaży 100% udziałów w Spółkach Projektowych wyniesie łącznie 18.000.000 EUR (przy uwzględnieniu wzoru wyliczenia ceny określonego w pkt 1.6 Raportu Pierwotnego, tj. zostanie ustalona, jako: (i) iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) Budynku oraz wartością 6,873%, wynoszącą na dzień zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów 36.060.000 euro, (ii) powiększoną o szacowany kapitał obrotowy (working capital) i środki pieniężne (cash amount), oraz (iii) pomniejszoną o dług (debt amount) Spółek Projektowych oraz West Gate II, przy czym szacuje się, że dług (debt amount) wyniesie ok. 18.000.000 euro). Zapłata ceny za udziały w Spółkach Projektowych nastąpi poprzez przekazy między Sprzedającymi i Kupującym oraz potrącenie wierzytelności jednego ze Sprzedających z tytułu zapłaty ceny za udziały w Spółkach Projektowych z wierzytelnością Kupującego z tytułu wykupu Obligacji West Link.

W zamian za objęcie Obligacji West Link i dokonanie płatności 18.000.000 EUR przez Kupującego na rzecz na rzecz jednego z Sprzedających, Sprzedający udzielili Kupującemu nieodwołanych pełnomocnictw uprawniających do zawarcia Umowy Przyrzeczonej w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów ("Pełnomocnictwa”). Kupujący będzie uprawniony do skorzystania z Pełnomocnictw w przypadku:

(i) niezawarcia, pomimo wezwania, Umowy Przyrzeczonej; oraz

(ii) wystąpienia jednego z przypadków naruszenia zawartego w dokumentacji dotyczącej Obligacji West Link.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 12 czerwca 2017 r. Spółka, Griffin Premium oraz podmiot zależny od Griffin Premium, tj. GPRE Management sp. z o.o. ("GPRE Management”), zawarły aneks nr 2 ("Aneks nr 2 do Umowy ROFO”) do umowy dotyczącej projektów ROFO zawartej w dniu 9 marca 2017 r. dotyczącej inwestycji 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania biurowych projektów komercyjnych realizowanych w Warszawie, tj. projektu Beethovena (faza I i II) oraz projektu Browary Warszawskie (faza J), przez podmioty zależne Spółki ("Umowa ROFO”), o której zawarciu Spółka informowała w Raporcie Pierwotnym. Jednocześnie, a w związku z zawarciem Aneksu nr 2 do Umowy ROFO, GPRE Management została przedstawiona propozycja nabycia obligacji kilku serii o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej 6.400.000 EUR i emitowanych w trybie oferty prywatnej przez podmioty zależne od Spółki ("Obligacje ROFO”), która to propozycja nabycia została następnie przyjęta przez GPRE Management. Termin wykupu wszystkich serii Obligacji ROFO przypada na 12 czerwca 2032 r., przy czym wcześniejszy wykup danej serii Obligacji ROFO jest możliwy m.in. w razie wcześniejszego zamknięcia transakcji ROFO w odniesieniu do właściwej fazy projektu Browary Warszawskie lub Beethovena. Wykup Obligacji ROFO nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej w stosunku do każdej obligacji wraz z naliczonymi odsetkami. Obligacje ROFO są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości i na warunkach przewidzianych w warunkach emisji Obligacji ROFO. Obligacje ROFO są obligacjami niezabezpieczonymi.