ECHO (ECH): Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki zależnej Echo Investment S.A. obejmującego m.in. grunt we Wrocławiu, na którym realizowany jest projekt Sagittarius Business House - raport 25

Raport bieżący nr 25/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 20 lipca 2017 roku spółka zależna Echo Investment S.A., tj. Sagittarius – Projekt Echo – 113 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, jako sprzedający ("Sprzedający”) oraz fundusz "W-HIH Immo Invest” jako kupujący ("Kupujący”, przy czym Kupujący łącznie ze Sprzedającym będą dalej łącznie zwani "Stronami”), reprezentowany przez Warburg-HIH Invest Real Estate GmbH z siedzibą w Niemczech, zawarli przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Sprzedającego ("Umowa Przedwstępna”) ("Transakcja”).

W związku z Transakcją:

(I) Spółka udzieliła Kupującemu gwarancji do wysokości 5.000.000 euro Kupującemu dotyczącej wykonania zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy Przedwstępnej w tym zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Sprzedającego ("Przedsiębiorstwo”) ("Umowa Przyrzeczona”); oraz

(II) niemiecki fundusz emerytalny związany z Kupującym udzielił Sprzedającemu gwarancji dotyczącej wykonania obowiązków Kupującego wynikających z Umowy Przedwstępnej w tym zawarcia Umowy Przyrzeczonej i zapłaty ceny.

Przedmiot Transakcji

Strony uzgodniły, że Kupujący nabędzie Przedsiębiorstwo, w którego skład wchodzą lub będą wchodzić w szczególności:

(I) prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego we Wrocławiu przy ul. Suchej oraz ul. Borowskiej ("Grunt”), prawo własności budynku biurowo-usługowego, którego budowa realizowana jest na Gruncie ("Budynek”), znanego pod nazwą Sagittarius Business House ("Projekt Sagittarius”), oraz budowli związanych z Gruntem;

(II) prawo własności wskazanych ruchomości;

(III) prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie nieruchomością;

(IV) prawa i obowiązki wynikające z kluczowych umów (w tym wierzytelności) zawartych przez Sprzedającego;

(V) prawa autorskie w odniesieniu do projektów budowlanych Projektu Sagittarius;

(VI) prawa własności intelektualnej oraz związane z nimi obowiązki (w tym prawa do domeny internetowej i logo Sagittarius).

Warunki Zawieszające

Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta jeżeli następujące warunki zawieszające ("Warunki Zawieszające”) zostaną spełnione:

(I) zostanie uzyskana ostateczna interpretacja podatkowa dotycząca Transakcji;

(II) zostanie dokonany podział geodezyjny mający na celu wydzielenie Gruntu;

(III) nastąpi zakończenie budowy Budynku oraz innych robót budowlanych wskazanych w Umowie Przedwstępnej;

(IV) dojdzie do wydania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Budynku;

(V) żadna z kluczowych umów zawartych przez Sprzedającego ze swoimi kontrahentami nie zostanie zmieniona (za wyjątkami określonymi w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży), wypowiedziana lub rozwiązana, chyba że nastąpi to za zgodą Sprzedającego oraz Kupującego;

(VI) żaden kluczowy kontrahent Sprzedającego nie poinformuje, że umowa z nim zawarta jest nieważna lub że nie zamierza jej wykonać lub że przysługują mu roszczenie pieniężne o charakterze odszkodowawczym z kontraktu lub deliktu przeciwko Sprzedającemu;

(VII) najemcy przejmą pomieszczenia i miejsca parkingowe w Budynku stanowiące przynajmniej 60% powierzchni najmu w Budynku;

(VIII) luczowi kontrahenci wykonają, w zakresie określonym w Umowie Przedwstępnej, swoje obowiązki wynikające z kluczowych umów a uprawnienia Sprzedającego z tego wynikłe będą przenoszalne na Kupującego;

(IX) przebudowa wskazanych fragmentów dróg publicznych zostanie ukończona;

(X) prawo pierwokupu gminy Wrocław, które nie powinno mieć zastosowania do Gruntu, zostanie wykreślone z księgi wieczystej; oraz

(XI) dojdzie do uzyskania zgody na wydzielenie Gruntu z księgi wieczystej (o ile będzie ono konieczne);

(XII) Kupujący i Sprzedający uzyskają stosowne polisy ubezpieczeniowe (lub wiążące oferty - ang. binding offer - w tym zakresie) na potrzeby Transakcji.

Strony planują zawrzeć Umowę Przyrzeczoną po spełnieniu się lub zrzeczeniu się przez właściwą Stronę wszystkich Warunków Zawieszających ("Zamknięcie”) najpóźniej w dniu 30 listopada 2018 roku, przy czym data Zamknięcia może ulec wydłużeniu do 31 stycznia 2019 roku ("Data Ostateczna”). Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Umowie Przedwstępnej, najpóźniej w Dacie Ostatecznej Umowa Przedwstępna wygaśnie.

Cena

Cena sprzedaży Przedsiębiorstwa została ustalona, jako: (i) iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) Przedsiębiorstwa oraz stopy kapitalizacji w wysokości 6,175%. Wysokość ceny jest szacowana na ok. 65.000.000 euro. Cena będzie płatna w dniu Zamknięcia. Natomiast po podwyżce ceny, która jest warunkowana przejęciem przez najemców pomieszczeń i miejsc parkingowych w Budynku stanowiących przynajmniej 80% powierzchni najmu w Budynku, całkowita szacunkowa cena za sprzedaży Przedsiębiorstwa wyniesie ok. 73.000.000 euro. Należy zaznaczyć, że zarówno cena płatna na Zamknięciu jak i cena po podwyżce ceny ulegnie pomniejszeniu m.in. o wartość "okresów bezczynszowych”, "okresów z obniżką czynszu” oraz o koszty prac wykończeniowych Budynku (ang. fit-out works) co w konsekwencji oznacza, że szacunkowa cena płatna na Zamknięciu oraz szacunkowa cena po podwyżce ceny wyniesie odpowiednio ok. 56.000.000 euro oraz 63.000.000 euro.

Cena może zostać pomniejszona na Zamknięciu o kwoty zatrzymane tytułem usterek wskazanych przez Kupującego podczas inspekcji technicznej Budynku oraz na poczet dostarczenia dokumentacji powykonawczej Budynku.

Jednoczenie umowa na prace wykończeniowe dot. Budynku (ang. fit-out agreement) ("Umowa na Prace Wykończeniowe”) przewiduje wynagrodzenie, należne Sprzedającemu od Kupującego, za wykonanie po zawarciu Umowy Przyrzeczonej prac wykończeniowych, w pomieszczeniach Budynku przeznaczonych na wynajem, które na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej nie będą jeszcze wynajęte albo będą wynajęte, ale prace wykończeniowe nie zostaną jeszcze zakończone. Szacuje się, że wynagrodzenie wyniesie 6.414.606 euro + VAT, tj. 450 euro + VAT za każdy metr kwadratowy powierzchni wykończony przez Sprzedającego i będzie płatne po spełnieniu się warunków wskazanych w Umowie na Prace Wykończeniowe.

Podane wartości Transakcji mają charakter szacunkowy na dzień zawarcia Umowy Przedwstępnej a ostateczne wartości będą znane i zostaną przekazane w razie realizacji Transakcji.

Pozostałe informacje dotyczące Transakcji

Za naruszenie Umowy Przedwstępnej Strony przewidziały karę umowną m.in. za nieuzyskanie przez Sprzedającego certyfikatu BREEAM dla Budynku w wysokości 420.000 euro, przy czym Kupujący może dochodzić roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary umownej.

Kupujący oraz Sprzedający mogą odstąpić od Umowy Przedwstępnej w przypadkach określonych w Umowie Przedwstępnej, związanych z brakiem realizacji określonych w niej postanowień.

Na Zamknięciu lub na niedługo po ziszczeniu się Warunków Zawieszających, Strony podpiszą poza Umową Przyrzeczoną m.in. również:

(I) Umowę na Prace Wykończeniowe;

(II) umowę gwarancji jakości Budynku (ang. quality guarantee agreement);

(III) umowę gwarancji konstrukcji Budynku (ang. construction guarantee agreement); oraz

(IV) umowę gwarancji czynszowej (ang. rental guarantee agreement) o ile będzie ona wymagana.

Ponadto, Spółka udzieli poręczenia Kupującemu dot. m.in. zabezpieczenia wszelkich zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy Przyrzeczonej, Umowy na Prace Wykończeniowe, umowy gwarancji czynszowej (o ile zostanie zawarta), umowy gwarancji jakości Budynku. Natomiast niemiecki fundusz emerytalny związany z Kupującym udzieli poręczenia na rzecz Sprzedającego dotyczącego zabezpieczenia wszelkich zobowiązań wynikających z Umowy Przyrzeczonej związanych z zapłatą podwyżki ceny oraz zapłatą VAT w związku z wynagrodzeniem Sprzedającego wynikającego z Umowy na Prace Wykończeniowe.