ECHO (ECH): Zawarcie umowy przyrzeczonej dot. sprzedaży budynku biurowego West Link we Wrocławiu - raport 20

Raport bieżący nr 20/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do przekazanych informacji w raportach bieżących nr 5/2017, nr 7/2017 oraz nr 16/2017 Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”) niniejszym informuje, że dnia 25 maja 2018 r. Spółka, jej podmiot zależny ”Grupa Echo” sp. z o.o. ("Grupa Echo”) i podmiot kontrolowany przez Spółkę, tj. FORUM 60 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (“Forum 60”), działający jako sprzedający (łącznie "Sprzedający”), oraz podmiot kontrolowany przez spółkę Globalworth Poland Real Estate N.V. (poprzednio Griffin Premium RE.. N.V.), jako kupujący ("Kupujący”), zawarły przyrzeczoną umowę nabycia 100% udziałów w komplementariuszu oraz komandytariuszu ("Spółki Projektowe”) ("Udziały”) spółki West Gate II – Projekt Echo – 114 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. ("West Gate” oraz łącznie ze Spółkami Projektowymi zwane dalej łącznie "Spółkami Celowymi”) ("Umowa Przyrzeczona”). West Gate jest właścicielem nieruchomości we Wrocławiu, na której znajduje się budynek biurowy West Link ("Budynek”).

W tym samym dniu, Sprzedający i Kupujący zawarli aneks nr 3 ("Aneks”) do umowy przedwstępnej nabycia Udziałów z dnia 9 marca 2017 r.

Informacje na temat Budynku

Powierzchnia do wynajęcia brutto (GLA) w Budynku wynosi 14.400 m2 (w tym powierzchnia magazynowa), roczny dochód z wynajmu powierzchni Budynku wynikający z zawartych umów wygenerowany przy zastosowaniu współczynnika wynajęcia powierzchni w wysokości 100% wynosi 2,5 miliona euro, a średni ważony okres najmu (WALT) przekracza 6 lat. Głównymi najemcami są Nokia Solutions oraz Network sp. z o.o.

Cena

Cena sprzedaży Udziałów wyniosła 2,7 mln euro ("Cena”), która została wyliczona w oparciu o ostateczną formułę obliczenia Ceny, ustaloną Aneksem, tj.: (i) iloraz NOI (tj. różnicy między przychodem operacyjnym a nieodliczanymi kosztami operacyjnymi) Budynku oraz wartością (yield) 6,873%, wynoszącą na dzień wyliczenia Ceny ok. 35,8 mln euro, powiększoną o (ii) szacowany kapitał obrotowy (working capital) i środki pieniężne (cash amount) Spółek Celowych, oraz pomniejszoną o (iii) dług (debt amount) Spółek Celowych, przy czym dług (debt amount) wyniósł na dzień wyliczenia Ceny ok. 29,7 mln euro (przy czym ok. 16 mln euro stanowił dług Spółek Celowych względem podmiotów zależnych Spółki, który został w pełni spłacony i subrogowany przez Kupującego), oraz (iv) koszty pozostałych do wykonania robót wykończeniowych i robót budowlanych związanych z Budynkiem, oraz (v) okresy bezczynszowe a także okresy obniżki czynszów wynikających z zawartych umów najmu w odniesieniu do Budynku, jak również dochód z lokali wynajętych, ale nieprzekazanych.

Zapłata Ceny została dokonana w drodze przekazów oraz kompensacji danych pozycji bilansowych, w tym poprzez umorzenie Obligacji West Link (zdefiniowanych w raporcie bieżącym Spółki nr 16/2017) objętych przez Kupującego m.in. celem dofinasowania budowy Budynku. Cena będzie podlegać dalszym korektom po zamknięciu transakcji w oparciu o ostateczne pozycje środków pieniężnych, długu i kapitału obrotowego Spółek Celowych, jak również koszty pozostałych do wykonania robót wykończeniowych i robót budowlanych związanych z Budynkiem, a także inne koszty związane z wynajmem.

Dokumenty transakcyjne

Sprzedający złożyli w Umowie Przyrzeczonej Kupującemu oświadczenia i zapewnienia, których treść jest typowa dla tego typu transakcji.

Zgodnie z Umową Przyrzeczoną, Spółka zobowiązała się uzgodnić oraz spowodować wykonanie pozostałych do wykonania prac odnośnie Budynku, a także doprowadzić do usunięcia usterek w Budynku, które zostały zidentyfikowane przez Kupującego ("Usterki”). W zakresie Usterek, Spółka zobowiązała się dostarczyć bezwarunkową, nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie gwarancję bankową na rzecz Kupującego, która będzie mogła być użyta w przypadku niedokonania przez Spółkę płatności gwarancyjnej z tytułu Usterek pozostających do usunięcia ("Gwarancja Bankowa”).

Spółka udzieliła również Kupującemu gwarancji (corporate guarantee), dotyczącej wykonania zobowiązań przez Forum 60 i Grupę Echo wobec Kupującego wynikających z Umowy Przyrzeczonej ("Gwarancja Echo”).

Warunki Gwarancji Bankowej i Gwarancji Echo odpowiadają warunkom rynkowym.

Ponadto, Spółka i West Gate zmieniły istniejącą pomiędzy nimi umowę o zarządzanie inwestycją dotyczącą zarządzania budową Budynku, zgodnie z którą Spółka będzie nadal koordynować realizację prac wykończeniowych i innych prac pozostałych do wykonania odnośnie Budynku, w zamian za ustalone wynagrodzenie, odpowiadające warunkom rynkowym.

Kredyt udzielony na podstawie istniejącej umowy kredytowej na wybudowanie Budynku zawartej pomiędzy Bankiem Millennium S.A. a West Gate został spłacony, a wszystkie zabezpieczenia ustanowione w związku z nim zostały zniesione.