ECHO (ECH): Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia znaczących umów dotyczących sprzedaży nieruchomości Grupy - raport 31

Raport bieżący nr 31/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR”), Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 30 września 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na proces uzyskiwania zgód korporacyjnych poszczególnych stron umów zawieranych w ramach Transakcji, a także negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 1 marca 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 14/2016 r. z dnia 1 czerwca 2016 r. zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 września 2016 r. Spółka, podmioty zależne od Spółki (działające jako sprzedawcy), wraz z Echo Polska Properties N.V. (“EPP”) oraz podmiotami zależnymi od EPP (działającymi jako kupujący) zawarły szereg umów dotyczących warunkowego nabycia siedmiu nieruchomości położonych w Polsce ("Nieruchomości”) ("Transakcja”). W ramach Transakcji zawarto również aneks do umowy prawa pierwszej oferty w odniesieniu do Nieruchomości ("Umowa PPO”)

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Dyrekcyjnej ("Tryton Business House”) przez Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.;

ii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego ("Symetris Business Park – Etap 1”) przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k.;

iii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego ("Symetris Business Park – Etap 2”) przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k.;

iv. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Górnośląskiej, Polnej i Francuskiej ("A4 Business Park – Etap 3”) przez Projekt Echo - 135 sp. z o.o. sp. k. na rzecz A4 Business Park – "Iris Capital” sp. z o.o. sp. k.;

v. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ("O3 Business Campus – Etap 1”) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.;

vi. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ("O3 Business Campus – Etap 2”) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.; oraz

vii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada ("O3 Business Campus – Etap 3”) przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.

(łącznie "Umowy”).

Zgodnie z aneksem do Umowy PPO postanowienia Umów mają pierwszeństwo nad Umową PPO, przy czym w przypadku gdy którakolwiek z Umów zostanie rozwiązania albo wygaśnie, spółce powiązanej z EPP będzie dalej przysługiwać prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia danej Nieruchomości.

Umowy weszły w życie w dniu 4 października 2016 roku po uzyskaniu przez Spółkę i EPP zgód korporacyjnych na realizację Transakcji.

Podstawowe postanowienia Umów zawartych w ramach Transakcji są co do zasady tożsame, poza wyjątkami opisanymi poniżej.

Umowy przyrzeczone w wykonaniu Umów zostaną zawarte w terminie (i) 7 (siedmiu) dni roboczych (w przypadku Tryton Business House, O3 Business Campus – Etap 1, A4 Business Park - Etap 3, Symetris Business Park – Etap 1); oraz (ii) 20 (dwudziestu) do 25 (dwudziestu pięciu) dni roboczych (w przypadku Symetris Business Park – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 3) od dnia, w którym zostanie spełniony ostatni z następujących warunków ("Dzień Zamknięcia”): (i) uzyskanie przez sprzedawcę pozwolenia na użytkowanie danego budynku; (ii) zawarcie przez sprzedawcę umów najmu w odniesieniu do co najmniej 60% każdego rodzaju powierzchni najmu danego budynku; (iii) zawarcie przez danego sprzedawcę i kupującego umowy gwarancji czynszowej ("RGA”), o których mowa poniżej; (iv) zawarcie nowej umowy kredytowej w odniesieniu do danej nieruchomości; oraz (v) uzyskanie odpowiedniej indywidulanej interpretacji podatkowej, a także wyłącznie w przypadku:

• Symetris Business Park – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 3: uzyskanie odpowiedniej zgody antymonopolowej;

• Symetris Business Park – Etap 1 oraz Symetris Business Park – Etap 2: dokonanie podziału nieruchomości na zasadach określonych w określonej Umowie; oraz

• Tryton Business House: zawarcie umowy odpowiedniej umowy dotyczącej nabycia tytułu prawnego do korzystania z parkingu, jak również umowy opcji put i call dotyczącej sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k.

W każdym przypadku Dzień Zamknięcia przypadnie nie później niż w trzecią rocznicę dnia zawarcia Umów.

Ostateczna cena sprzedaży każdej z nieruchomości w ramach danej Umowy zostanie ustalona jako kwota netto odpowiadająca ilorazowi NOI (oznaczającą sumę pieniężną obliczoną jako roczny przychód z wynajmu danej nieruchomości pomniejszony o koszty niepodlegające odliczeniu, wyliczoną na określony moment wskazany w danej Umowie) za okres określony w umowie przez wartość Yield (oznaczającą wyrażony procentowo stosunek rocznego zysku z najmu nieruchomości do wartości środków zainwestowanych w nią przez spółkę sprzedającą), pomniejszoną o koszty danej Umowy, ewentualne koszty dokończenia prac aranżacyjnych danej nieruchomości oraz ewentualny koszt usunięcia usterek powiększony o 30% (z wyłączeniem O3 Business Campus – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 3 oraz Symetris Business Park – Etap 2) ("Cena”). Na datę Transakcji iloraz NOI przez Yield wynosił w przypadku wszystkich Umów łącznie 263.935.529 EUR.

W przypadku Tryton Business House, A4 Business Park – Etap 3, O3 Business Campus – Etap 1 oraz Symetris Business Park – Etap 1 Cena zostanie powiększona o kwotę stanowiącą iloczyn NOI/Yield oraz wartości 0,02% (dwie setne procenta) za każdy rozpoczęty dzień po dniu 1 października 2016 r. (włącznie) do Dnia Zamknięcia (wyłączając ten dzień).

Zgodnie z postanowieniami każdej Umów zarówno dany sprzedawca jak i kupujący mają prawo odstąpienia w terminie do trzech lat od dnia zawarcia danej Umowy w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w danej Umowie.

Dodatkowo Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.

W ramach Transakcji każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawrze osobne umowy RGA w ramach sprzedaży poszczególnych nieruchomości. Podstawowe postanowienia każdej z umów RGA są tożsame i przewidują gwarancję danego sprzedawcy na rzecz danego kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych (ofertowych) oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania każdej z Umów.