ECHO (ECH): Umowa kredytowa podmiotu zależnego od Emitenta - raport 42

Raport bieżący nr 42/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent”) informuje, iż w dniu 10 października 2017 r. podmiot zależny od Emitenta, spółka:

1/ GALERIA LIBERO - PROJEKT ECHO - 120 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Kielcach, Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS, pod numerem KRS 0000643454, (dalej: "Kredytobiorca", "Spółka”)

podpisała z bankami:

1/ Bank Zachodni WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, ul. Rynek 9/11, 50-950 Wrocław, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla (Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna , VI Wydział Gospodarczy Rejestrowy KRS, pod numerem KRS 0000008723,

2/ Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Kasprzaka 10/16, 01-211 Warszawa, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla (Krajowy Rejestr Sądowy) prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011571 (dalej: "Kredytodawcy”, "Banki”)

umowę kredytową kredytu inwestycyjnego, budowlanego oraz VAT (dalej "Umowa”).

Środki pozyskane na podstawie Umowy w kwocie 67.566 tys. EUR (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy euro) oraz 12 mln PLN (słownie: dwanaście milionów złotych) zostaną wykorzystane przez Kredytobiorcę w szczególności na:

i. finansowanie i refinansowanie nakładów finansowych przeznaczonych na realizację budowy projektu Centrum Handlowego Libero w Katowicach;

ii. spłatę wewnątrzgrupowego zadłużenia finansowego Kredytobiorcy oraz finansowanie kapitału obrotowego Kredytobiorcy.

Kwoty kredytu są oprocentowane: Kredyt Budowlany oraz Kredyt Inwestycyjny według zmiennej stopy procentowej EURIBOR, Kredyt VAT według zmiennej stopy procentowej WIBOR, powiększone o marżę Banków.

Terminy spłaty kredytów zostały oznaczone następująco:

1/ w odniesieniu do kredytu budowlanego – przypadający 42 miesięcy od daty podpisania Umowy;

2/ w odniesieniu do Kredytu VAT – przypadający na wcześniejszą z dat: datę przypadającą 45 miesięcy od daty podpisania Umowy lub datę przypadającą 39 miesięcy po pierwszym uruchomieniu kredytu budowlanego;

3/ w odniesieniu kredytu inwestycyjnego – ostateczny termin spłaty został oznaczony na wcześniejszą z dat: dzień przypadający nie później niż 5 lat od Dnia Konwersacji Kredytu lub dzień 10 kwietnia 2026 r.

Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banków Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:

1/ Hipotekę o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione przez Kredytobiorcę na rzecz każdego z Banków na Nieruchomościach do kwoty stanowiącej 150% zaangażowania dotyczącego kredytu Inwestycyjnego i Budowlanego;

2/ Hipotekę o drugim pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowioną przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawców na Nieruchomościach do kwoty 150% zaangażowania dotyczącego kredytu VAT;

3/ Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji;

4/ Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorcy;

5/ Umowy Zastawów Rejestrowych i Finansowych na udziałach, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych, na mocy których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawców zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, w formie i o treści zadowalającej dla Kredytodawców;

6/ Umowa Przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw Kredytobiorcy wynikających m.in. z wszystkich Umów Najmu, Umów Ubezpieczenia, Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie, gwarancji należytego wykonania dotyczących Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie Inwestycją oraz innych Dokumentów Inwestycji;

7/ wsparcie finansowe przyznane przez Gwaranta (oznacza Emitenta) na korzyść Kredytobiorcy do kwoty 13.245 000 EUR, na zasadach określonych w Gwarancji Przekroczenia Kosztów;

Umowa przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu ww. kredytów, warunków następczych, które również są standardowe dla transakcji tego typu.