ECHO (ECH): Zawarcie umowy sprzedaży zabudowanej nieruchomości położonej przy Al. Jana Pawła II nr 22 w Warszawie oraz innych, powiązanych umów - raport 47

Raport bieżący nr 47/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka”) informuje, że w dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka i jej podmiot zależny, to jest Q22 – Projekt Echo - 128 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach ("Sprzedający”) zawarły w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży dotyczącą zbycia prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego przy Al. Jana Pawła II nr 22 w Warszawie ("Nieruchomość”) oraz prawa własności budynku biurowo-handlowo-usługowego położonego na tym gruncie, znanego jako Q22 ("Budynek”), oraz innych ruchomości i praw związanych z Budynkiem określonych w umowie ("Umowa Sprzedaży”). Umowa Sprzedaży została zawarta przez:

1) Sprzedającego jako użytkownika wieczystego Nieruchomości i właściciela posadowionego na niej Budynku;

2) Spółkę jako gwaranta Sprzedającego, przystępującego do długu wynikającego ze wszystkich zobowiązań Sprzedającego;

3) IREEF – Strykow Propco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako kupującego ("Kupujący”); oraz

4) IREEF Lux HoldCo 3 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu jako gwaranta Kupującego ("Gwarant Kupującego”) jako przystępującego do długu wynikającego z niektórych zobowiązań Kupującego.

Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej, w dniu zamknięcia transakcji (tj. w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży) strony wraz z Umową Sprzedaży zawarły następujące umowy:

1) umowa gwarancji jakości na roboty budowlane dotycząca Budynku – pomiędzy Sprzedającym jako gwarantem, Spółką jako przystępującym do długu wynikającego z zobowiązań Sprzedającego oraz Kupującym jako beneficjentem;

2) umowa o zarządzanie Nieruchomością – pomiędzy Kupującym jako właścicielem a EPP Property Management – Minster Investments spółka z ograniczona odpowiedzialnością-spółka komandytowa” z siedzibą w Kielcach jako zarządcą Nieruchomości ("Umowa Zarządzania Nieruchomością”);

3) gwarancja czynszowa dotycząca zapewnienia minimalnego poziomu przychodów odnoszących do niezajętych pomieszczeń w Budynku, pomiędzy Kupującym jako beneficjentem, Sprzedającym jako gwarantem oraz Spółką jako przystępującym do długu wynikającego z zobowiązań Sprzedającego; oraz

4) umowa na prace wykończeniowe oraz dodatkowe prace, dotycząca wykonania określonych prac, w tym przede wszystkim prac wykończeniowych, na terenie Budynku, pomiędzy Sprzedającym jako wykonawcą, Kupującym jako zamawiającym, Spółką jako przystępującym do długu wynikającego zobowiązań Sprzedającego oraz Gwarantem Kupującego jako przystępującym do długu wynikającego z zobowiązań pieniężnych Kupującego ("Umowa Na Prace Wykończeniowe”).

Cena za Nieruchomość została obliczona zgodnie z postanowieniami przedwstępnej umowy sprzedaży Nieruchomości i wyniosła 230.271.121,00 Euro netto ("Cena”), tj. 1.019.018.791,76 PLN według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży ("Kurs Średni”). Cena została powiększona o kwotę podatku VAT równą 235.433.569,26 PLN.

W dniu zawarcia Umowy Sprzedaży część Ceny została zwolniona z rachunku zastrzeżonego, natomiast część Ceny w kwocie 13.085.337,00 Euro, tj. 57.906.541,80 PLN według Kursu Średniego będzie płatna po zawarciu Umowy Sprzedaży, po spełnieniu się określonych warunków związanych z procesem wynajmu pomieszczeń Budynku. Po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży Cena może ulec zmianie, na warunkach określonych w Umowie Sprzedaży. W szczególności Cena może wzrosnąć po spełnieniu się określonych przesłanek dotyczących procesu wynajmu pomieszczeń w Budynku.

Jednoczenie Umowa Na Prace Wykończeniowe przewiduje wynagrodzenie, należne Sprzedającemu od Kupującego, za wykonanie po zawarciu Umowy Sprzedaży prac wykończeniowych, w pomieszczeniach Budynku przeznaczonych na wynajem, które na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży nie są jeszcze wynajęte albo są wynajęte ale prace wykończeniowe nie zostały jeszcze zakończone. Wynagrodzenie wynosi 700 EUR + VAT, tj. 3.097,71 PLN według Kursu Średniego + VAT, za każdy metr kwadratowy powierzchni wykończony przez Sprzedającego i będzie płatne po spełnieniu się warunków wskazanych w Umowie Na Prace Wykończeniowe. Na podstawie Umowy Na Prace Wykończeniowe Sprzedający wykona też określone roboty budowlane w odniesieniu do Nieruchomości, za wynagrodzeniem do kwoty 3.136.715,00 Euro netto, tj. 13.880.904,90 PLN netto według Kursu Średniego.

Umowa Sprzedaży określa następujące przypadki, w których kara umowna może być należna:

1) kara umowna związana z potencjalnym nieosiągnięciem zakładanych przychodów, w ramach niektórych kategorii przychodów z tytułu umów najmu najemców pomieszczeń w Budynku – kara umowna należna Kupującemu obliczona jako całkowita kwota różnicy w całym roku 2017 podzielona przez 5,35%;

2) nieuzyskanie określonego certyfikatu BREEAM dla Budynku przez Kupującego - kara umowna należna Kupującemu w wysokości 500.000,00 Euro, tj. 2.212.650,00 PLN według Kursu Średniego;

3) naruszenie przez Spółkę zobowiązania do zapewnienia, aby Sprzedający nie został rozwiązany ani zlikwidowany po zawarciu Umowy Przyrzeczonej przez oznaczony okres - kara umowna płatna przez Spółkę na rzecz Kupującego w kwocie 54.000.000,00 Euro, tj. 238.966.200,00 PLN według Kursu Średniego.

Zapłata ww. kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Spółka uznaje Umowę Sprzedaży za znaczącą, z uwagi na wartość transakcji objętej Umową Sprzedaży.

Umowa Sprzedaży zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Postanowienia umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach.