ECHO (ECH): Zawarcie znaczącej umowy. Objęcie nowych udziałów w kapitale zakładowym podmiotu zależnego Emitenta - raport 6

Raport bieżący nr 6/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka") informuje, że w dniu 22 lutego 2016 r. Emitent otrzymał od pełnomocnika, podpisane z datą 17 lutego 2016 r. umowy przeniesienia przez Emitenta na rzecz podmiotu zależnego od Emitenta, spółki Echo Prime Properties B.V., (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) działającej według prawa holenderskiego, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, z adresem rejestrowym Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holandia, wpisanej do rejestru handlowego pod numerem 64965945 (dalej: "ECHO BV”), własności certyfikatów inwestycyjnych Funduszy (dalej "Umowy”):

i) Forum XXIX Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem Rfi 536, tj: 20 certyfikatów inwestycyjnych serii A, 559 certyfikatów inwestycyjnych serii D oraz 931 certyfikatów inwestycyjnych serii E tj. łącznie 1 510 certyfikatów inwestycyjnych oraz;

ii) Forum XXXIV Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem Rfi 586; tj. 20 certyfikatów inwestycyjnych serii A, 3 409 certyfikatów inwestycyjnych serii C oraz 3 594 certyfikatów inwestycyjnych serii D tj. łącznie 7 023 certyfikatów inwestycyjnych Funduszu (dalej zwanych łącznie "Certyfikatami”).

Strony Umów postanowiły, iż w zamian za wkład niepieniężny w postaci ww. Certyfikatów Emitent obejmuje wyemitowane przez ECHO BV 211 970 402 udziały w kapitale zakładowym ECHO BV o wartości nominalnej 1 EUR każdy – tj. o łącznej wartości nominalnej 211 970 402 EUR, co na dzień podpisania umów, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowiło równowartość 933 560 044 PLN.

Własność Certyfikatów, oraz wszelkich praw wynikających z tych Certyfikatów przeszła na rzecz ECHO BV z dniem 19 lutego 2016r. tj. z dniem dokonania w ewidencjach uczestników funduszy wpisów wskazujących Echo BV jako nabywcę Certyfikatów.

Wartość ewidencyjna Certyfikatów w księgach Emitenta wynosi 929 490 941 PLN.

Na skutek ww zdarzeń Emitent będzie posiadał w Echo BV łącznie 211 990 402 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy i łącznej wartości nominalnej 211 990 402 EUR. Posiadane przez Emitenta udziały stanowią 100 % w kapitale zakładowym ECHO BV oraz dają prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Umowy zostały uznane za znaczącą ze względu na to, że ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).