ECHO (ECH): Zawarcie znaczących umów dotyczących nabycia nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie - raport 54

Raport bieżący nr 54/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do informacji przekazanej w raporcie bieżącym nr 32/2016, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 23 grudnia 2016 r. Spółka i jej podmioty zależne, zawarły wraz z Echo Polska Properties N.V. (“EPP”) i jej podmiotami zależnymi oraz Fidelin Development sp. z o.o. sp. k. ("Sprzedający”) szereg umów w tym: (i) umowę przyrzeczoną dotyczącą sprzedaży (a) 13 (trzynastu) nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie ("Nieruchomości”) oraz (b) centrum handlowego Towarowa położonego na części Nieruchomości ("Centrum Handlowe”) na rzecz Projekt Echo – 138 sp. z o.o. sp. k. ("PE138 SK”) oraz (ii) umowę sprzedaży udziałów w spółce Projekt Echo – 138 sp. z o.o. ("PE138 ZOO”), będącej komplementariuszem PE138 SK ("Transakcja”).

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i. Przyrzeczona umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta przez Sprzedającego na rzecz PE138 SK ("Umowa Przyrzeczona”).

Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona na kwotę 77.400.000 EUR, jednakże może zostać podwyższona do kwoty 119.400.000 EUR w przypadku ziszczenia się odpowiednich warunków określonych w Umowie Przyrzeczona ("Cena Nieruchomości”). Cena Nieruchomości została zdeponowana na rachunku escrow.

Zgodnie z Umową Przyrzeczoną Sprzedający dostarczył PE138 SK zabezpieczenie kaucji gwarancyjnej ("Zabezpieczenie”) wraz ze skanem tzw. capacity opinion dotyczącej poręczyciela zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy Przyrzeczonej.

ii. Ostateczna rozporządzająca umowa sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO stanowiących 70% kapitału zakładowego PE138 ZOO zawarta przez Spółkę na rzecz EPP ("Umowa SPA”).

Cena sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO została ustalona na kwotę 3.500 PLN ("Cena Udziałów”).

Na podstawie Umowy SPA strony ustaliły, że jedynym komplementariuszem PE138 SK pozostanie PE138 ZOO, a komandytariuszami zostaną (i) Strood sp. z o.o., podmiot zależny Spółki ("Komandytariusz Echo”); oraz (ii) Pebworth sp. z o.o. – spółka zależna EPP ("Komandytariusz EPP”). Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA wkład Komandytariusza Echo będzie stanowił 35.820.000 EUR, natomiast wkład Komandytariuszy EPP łącznie będzie stanowił 41.580.000 EUR.

Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: (i) 0,01% PE138 ZOO; (ii) 45,995% Komandytariusz Echo; oraz (iii) 53,995% Komandytariusz EPP. W przypadku, gdy Kupujący wywiąże się ze wszystkich płatności związanych z zapłatą Ceny Nieruchomości zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: (i) 0,01% PE138 ZOO; (ii) 29,995% Komandytariusz Echo; oraz (iii) 69,995% Komandytariusz EPP.

Umowa Przyrzeczona oraz Umowa SPA zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego, jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.