EMPERIA (EMPERIA (D. EMP)): Uchwały NWZ Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 roku - raport 132

Raport bieżący nr 132/2014

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Emperia Holding S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 26 listopada 2014 roku.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Emperia Holding” S.A. ("Spółka”) niniejszym uchwala co następuje:

§1.

Zatwierdza się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o treści ogłoszonej zgodnie z art. 402 1 kodeksu spółek handlowych.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów,

- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie umorzenia 2.031.547 akcji własnych "Emperia Holding” S.A.

"Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ust. 4 i 5 Statutu spółki "Emperia Holding” S.A. ("Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia co następuje:

§1

1. Działając na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2010 roku w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych Spółka, za zgodą akcjonariuszy, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki w okresie od 24 września 2010 r. do 24 października 2011r. 402.344 (słownie: czterysta dwa tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcje Spółki zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLELDRD00017 za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 40.000.000,00 zł. (słownie: czterdzieści milionów złotych). Wynagrodzenie za akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 czerwca 2010 roku w sprawie utworzenia Kapitału Rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych Spółki.

2. Działając na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 października 2010 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, Spółka, za zgodą akcjonariuszy, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki w okresie od 24 października 2011 r. do 9 marca 2012 r. 217.671 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLELDRD00017 za wynagrodzeniem wynoszącym łącznie 25 019 982,30 zł. (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewiętnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa złote i trzydzieści groszy). Wynagrodzenie za akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy. W celu sfinansowania powyższego wynagrodzenia, z chwilą umorzenia akcji, ulegnie zmniejszeniu kapitał zapasowy Spółki o kwotę równą wartości tego wynagrodzenia.

3. Działając na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez "Emperia Holding” S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenia zasad nabywania akcji własnych oraz na podstawie Umowy w sprawie nabywania akcji własnych w celu umorzenia z dnia 24 kwietnia 2013 r. zawartej pomiędzy Spółką i spółką zależną P1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie (obecnie po przekształceniu działającą jako Elpro Development Spółka Akcyjna w Lublinie) oraz umowy nabycia akcji własnych z dnia 30 października 2014 r. Spółka, za zgodą akcjonariuszy, nabyła w celu umorzenia w dniu 30 października 2014 r. 1.411.532 (słownie: jeden milion czterysta jedenaście tysięcy pięćset trzydzieści dwie) akcje Spółki zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLELDRD00017 za wynagrodzeniem w wysokości 93 137 647,64 zł. (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony sto trzydzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i sześćdziesiąt cztery grosze).

4. Łącznie do dnia podjęcia niniejszej Uchwały Spółka nabyła 2.031.547 (słownie: dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł. (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLELDRD00017 (Akcje).

§ 2

Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 2.031.547 (słownie: dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLELDRD00017 (Akcje) nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. Umorzenie Akcji odbędzie się poprzez obniżenie kapitału zakładowego, zgodnie z art. 360 § 1 i 4 k.s.h., w trybie i na zasadach wskazanych w art. 455 § 1 i 2 k.s.h.

§ 3

Umorzenie Akcji dokonywane jest na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 5 ust. 4 i 5 Statutu Spółki jako umorzenie dobrowolne. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.

§ 4

W związku z umorzeniem Akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji, tj. o kwotę 2.031.547,00 zł (dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści siedem 00/100 złotych).

§5

1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem §5 ust. 1.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów,

- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany Statutu Spółki

§1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Emperia Holding” S.A. ("Spółka”) w związku z podjęciem Uchwały nr 2 z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie umorzenia 2.031.547 akcji (Akcje), o wartości nominalnej 1,00 zł ( jeden złoty 00/ 00 ) każda, na podstawie art. 360 § 1 i 4 k.s.h. i art. 455 § 1 i 2 k.s.h., dokonuje obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze umorzenia 2.031.547 akcji na okaziciela wskazanych w Uchwale nr 2 w sprawie umorzenia akcji, o kwotę 2.031.547,00 zł (dwa miliony trzydzieści jeden tysięcy pięćset czterdzieści siedem 00/100 złotych). Obniżenie kapitału zakładowego jest motywowane realizacją podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia i dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 2.031.547 akcji zwykłych na okaziciela.

§ 2

Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki, po przeprowadzeniu procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding” S.A. ("Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia początkową część ustępu 1 w Art. 5 (bez dokonywania zmian w dalszej części tego ust. 1 tj. treści wymienionej w ppkt a –n) Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on brzmienie:

"Artykuł 5

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.083.614,00 zł (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset czternaście złotych) i dzieli się na 13.083.614 (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset czternaście) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:”

§ 4

Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku umorzeniem Akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu Akcji.

§ 5

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§ 6

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów,

- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Emperia Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku

w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez "Emperia Holding” S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding” Spółka Akcyjna ("Spółka”), działając na podstawie art. 365 § 1 w związku z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z 11 października 2012 roku wprowadza następujące zmiany:

1. § 2 ust. 2 lit. d) otrzymuje brzmienie:

d) upoważnienie Spółki Zależnej do nabywania akcji Spółki na jej zlecenie obejmuje okres od dnia podjęcia niniejszej Uchwały do 31 grudnia 2015 roku, nie dłużej jednak niż do nabycia maksymalnej liczby akcji określonej w § 2 ust. 2 pkt a) niniejszej Uchwały lub do wyczerpania się środków finansowych określonych w § 2 ust. 2 pkt c) niniejszej Uchwały;”

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym większością głosów przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano głosów: 4.603.658 (cztery miliony sześćset trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt osiem),

- przeciw przyjęciu uchwały oddano głosów: 31.620 (trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia),

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Emperia Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na zawarcie umowy pomiędzy Spółką a jej spółką zależną

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding” Spółka Akcyjna ("Spółka”) w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z 11 października 2012 roku wprowadza następujące zmiany:

1. § 5 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

" 2. W sytuacji gdy:

a) w ciągu 12 miesięcy od dnia nabycia akcji własnych przez Spółkę od Spółki Zależnej nie zostaną podjęte uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia akcji własnych i obniżenia kapitału zakładowego, bądź

b) dojdzie do prawomocnej odmowy zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki przez sąd,

Spółka zapłaci Spółce Zależnej cenę, o której mowa w § 4 niniejszej Uchwały w zależności od tego, które z poniższych zdarzeń wymienionych w ppkt (i) oraz ppkt(ii) nastąpi najwcześniej:

(i) w dniu następnym po otrzymaniu zapłaty za akcje własne, jeżeli Zarząd podejmie decyzję o ich zbyciu;

(ii) w dniu następnym po umorzeniu akcji własnych przez Zarząd, na zasadzie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 457 § 1 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

jednakowoż nie później niż w dniu 31 grudnia 2016 roku.”

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym większością głosów przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano głosów: 4.603.658 (cztery miliony sześćset trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt osiem),

- przeciw przyjęciu uchwały oddano głosów: 31.620 (trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia),

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Emperia Holding” Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku

w sprawie emisji obligacji przez spółkę zależną

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding” Spółka Akcyjna ("Spółka”) w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z 11 października 2012 roku wprowadza następujące zmiany:

1.§ 5 otrzymuje brzmienie:

"§ 5

Pozostałe warunki emisji Obligacji zostaną określone przez Emitenta, w szczególności będzie to:

a) określenie sposobu podziału emisji Obligacji na serie i maksymalnej liczby Obligacji w danej serii, wartości nominalnej jednej Obligacji, ceny emisyjnej, wysokości oprocentowania, terminów i zasad wypłaty świadczeń z Obligacji, warunków i terminów wykupu poszczególnych serii, przypadających nie później niż w dniu 31 grudnia 2016 roku, pozostałych zasad wykupu oraz progów dojścia emisji Obligacji do skutku, w przypadku, gdyby Emitent takie progi ustalił;

b) ustalenie przez Emitenta sposobu proponowania nabycia Obligacji zgodnie z art. 9 Ustawy o obligacjach.”

2.Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym większością głosów przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano głosów: 4.603.658 (cztery miliony sześćset trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt osiem),

- przeciw przyjęciu uchwały oddano głosów: 31.620 (trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia),

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

"Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding” S.A. ("Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

Artykuł 6 e) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2015 r. ("Akcjonariusz Kontrolujący”), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2016 r. odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży”).”

§2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów,

- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki

"Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding” S.A. ("Spółka”) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:

Artykuł 12a otrzymuje brzmienie:

1. "Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny”), który powinien spełniać kryteria niezależności zawarte w Załączniku II "Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady nadzorczej”. Niezależnie od postanowień Załącznika, o którym mowa w zdaniu poprzednim, osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Przymiot niezależności, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, wykluczać będzie rzeczywiste i istotne powiązanie osoby z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru Członka Niezależnego. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 1, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na Członka Niezależnego zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Członek Niezależny powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. l przez cały okres trwania kadencji. Członek Niezależny, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z kryteriów niezależności, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki.

4. W przypadku otrzymania przez Zarząd zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3 lub odrębnego powzięcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą informacji o zaprzestaniu spełniania kryteriów niezależności przez Członka Niezależnego - jeżeli uniemożliwia to spełnienie wymogu posiadania co najmniej jednego Członka Niezależnego w składzie Rady Nadzorczej - Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 dni od dnia otrzymania zawiadomienia lub powzięcia informacji, zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Członka Niezależnego.”

§2.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez sąd rejestrowy.”

Akcjonariusze w głosowaniu jawnym jednogłośnie przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów,

- przeciw przyjęciu uchwały głosów nie oddano,

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 26 listopada 2014 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

"1.Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Emperia Holding” S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka”) niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

2.Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”

Przewodnicząca stwierdziła, że akcjonariusze w głosowaniu jawnym większością głosów przyjęli powyższą uchwałę, przy czym w głosowaniu brali udział akcjonariusze reprezentujący 4.635.278 (cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt osiem) głosów, (30,54 % kapitału zakładowego), z czego:

- za przyjęciem uchwały oddano 4.610.039 (cztery miliony sześćset dziesięć tysięcy trzydzieści dziewięć) głosów,

- przeciw przyjęciu uchwały oddano głosów: 25.239 (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć),

- głosów wstrzymujących się nie oddano,

- głosów nie ważnych nie oddano,

- sprzeciwów nie zgłoszono.