ENEA (ENA): Enea Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Enea Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Publikacja raportu ma na celu aktualizację komentarzy ENEA S.A. do zasad II.Z.7., II.Z.8. i V.Z.5. oraz rekomendacji VI.R.3.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka wyjaśnia, że Zarząd Enea S.A. nie podjął decyzji, co do publikowania prognoz wyników finansowych.
I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Dodatkowo Spółka wyjaśnia, że nagrania video z obrad są każdorazowo zamieszczanie na stronie internetowej Spółki, stąd istnieje możliwość swobodnego odtworzenia przez zainteresowanych pełnego przebiegu obrad konkretnego walnego zgromadzenia.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyjaśnia, że zgodnie ze Statutem Enea S.A. kryteria niezależności powinien spełniać, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej. Statut Spółki nie zabezpiecza zatem przestrzegania przedmiotowej zasady. Jednakże Zarząd deklaruje, że okoliczności przytoczone w treści niniejszej zasady uznaje za dobrą praktykę korporacyjną. Dlatego też Zarząd deklaruje możliwość wystąpienia do właściwych organów Spółki z wnioskiem o rozważenie wprowadzenia odpowiednich zmian do aktów wewnętrznych Spółki wraz ze stosowną rekomendacją.
II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyjaśnia, że zgodnie ze Statutem Spółki, niezależny członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do złożenia Spółce pisemnego oświadczenia, co do spełniania wszystkich kryteriów niezależności – wraz z zobowiązaniem do niezwłocznego informowania Spółki o zaprzestaniu spełniania tych kryteriów. Statut Enea S.A. nie przewiduje natomiast obowiązku składania tego rodzaju oświadczeń pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Jednakże Zarząd deklaruje, że okoliczności przytoczone w treści niniejszej zasady uznaje za dobrą praktykę korporacyjną. Dlatego też Zarząd deklaruje możliwość wystąpienia do właściwych organów Spółki z wnioskiem o rozważenie wprowadzenia odpowiednich zmian do aktów wewnętrznych Spółki wraz ze stosowną rekomendacją.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyjaśnia, że w odniesieniu do zadań i funkcjonowania komitetów działających w Radzie Nadzorczej co do zasady stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w analizowanej zasadzie, z tym zastrzeżeniem, że akty wewnętrzne Spółki nie wymagają w sposób bezwzględny, aby większość członków Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń była niezależna. W skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny w rozumieniu Zalecenia KE, przy czym w przypadku powołania do Rady więcej niż jednej osoby spełniającej wskazane powyżej kryteria niezależności, w skład tego komitetu powinna wchodzić największa możliwa liczba członków niezależnych.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyjaśnia, że zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Rady Nadzorczej, większość członków Komitetu ds. Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od Spółki, w rozumieniu art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, natomiast dokumenty wewnętrzne Spółki nie przewidują wymogu, aby Przewodniczący komitetu audytu spełniał kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Zarząd deklaruje przy tym, że okoliczności przytoczone w treści niniejszej zasady uznaje za dobrą praktykę korporacyjną i nie wyklucza możliwości wystąpienia w przyszłości do właściwych organów Spółki z wnioskiem o rozważenie wprowadzenia odpowiednich zmian do aktów wewnętrznych Spółki.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka wyjaśnia, że aktualnie nie udostępnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przebiegu obrad walnych zgromadzeń sporządzany jest jednak zapis obrazu i dźwięku, który następnie podlega udostępnieniu przez Spółkę za pośrednictwem korporacyjnej strony internetowej.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Aktualne brzmienie Statutu Spółki nie przewiduje, aby przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na taką transakcję. Możliwość powstania potencjalnego konfliktu interesów zabezpieczają natomiast m.in. postanowienia Statutu Spółki wymagające zgody Rady Nadzorczej na zwarcie umów, o których mowa w § 20 ust. 3 Statutu Spółki.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Zasada nie dotyczy Spółki.
Osoby reprezentujące spółkę:
Mirosław Kowalik - Prezes Zarządu
Piotr Olejniczak - Członek Zarządu
