ENEA (ENA): Informacja o podpisaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w Polimex-Mostostal S.A. oraz innych umów w ramach transakcji. - raport 2

Raport bieżący nr 2/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 47/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r. Zarząd Enea S.A. ("Spółka” ) informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. Spółka zawarła następujące umowy:

1. Umowę inwestycyjną z Energa S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., PGNiG Technologie S.A. (łącznie ze Spółką - "Inwestorzy”) oraz z Polimex-Mostostal S.A. ("Polimex”), na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objęciu przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN (słownie: dwa złote) każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN (słownie: dwa złote) za jedną akcję ("Akcje Nowej Emisji”), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 PLN (słownie: trzysta milionów złotych) ("Umowa Inwestycyjna”). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polimex z dnia 28 grudnia 2016 r., zaoferowanie poszczególnym Inwestorom, Akcji Nowej Emisji, ich cena emisyjna oraz ich liczba oferowana poszczególnym Inwestorom podlega zatwierdzeniu przez radę nadzorczą Polimex. Umowa Inwestycyjna została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających ("Warunki Zawieszające”):

(i) zawarcie wiążącego porozumienia pomiędzy Polimex, Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. ("TFS”), oraz wierzycielami finansowymi Polimex, w którym uregulowane zostały zasady restrukturyzacji zobowiązań finansowych Polimex oraz w którym wierzyciele finansowi oraz TFS wyrazili zgodę na objęcie przez Inwestorów Akcji Nowej Emisji i na przejęcie przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex;

(ii) zawarcie przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP”) i TFS umowy zobowiązującej ARP do sprzedaży a TFS do nabycia 146 obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex;

(iii) zawarcie przez SPV Operator sp. z o.o., spółkę zależną ARP ("SPV Operator”) i Inwestorów umowy zobowiązującej do zbycia przez SPV Operator na rzecz Inwestorów łącznie 6.000.001 akcji Polimex, po spełnieniu się Warunków Zawieszających lub w przypadku zrzeczenia się przez Inwestorów Warunków Zawieszających;

(iv) podjęcie przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Polimex uchwały dotyczącej zmian w radzie nadzorczej Polimex oraz zmieniającej Statut Polimex, oraz złożenie przez Polimex wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego rejestracji zmiany Statutu.

2. Umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.

3. Umowę pomiędzy Inwestorami, a SPV Operator zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się Warunków Zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex;

4. Umowę pomiędzy Inwestorami, a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex, oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex, bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

Ponadto, Spółka informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r., po rozpatrzeniu wniosku, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r., Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex.