ENEA (ENA): Nabycie 100% akcji ENGIE Energia Polska S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Enea S.A. ("Spółka”) informuje, że 14 marca 2017 roku emitent nabył 100% akcji ENGIE Energia Polska S.A. ("EEP”), to jest 7.135.000 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda, uprawniające łącznie do 7.135.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu ENGIE Energia Polska S.A., za wstępną cenę PLN 1.264.159.355, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2017 z 3 marca 2017 roku. Wstępna cena będzie podlegać rewizji ze strony Spółki i ewentualnym korektom, na zasadach opisanych w umowie warunkowej sprzedaży 100% akcji EEP z ENGIE International Holdings B.V. z dnia 23 grudnia 2016 roku ("Umowa”), zgodnie ze standardami rynkowymi w tego typu transakcjach.

Informacje nt. Umowy i powyższej transakcji zostały przekazane przez Spółkę w raportach bieżących nr 46/2016, 7/2017 oraz 8/2017.

Akcje zostały nabyte w głównej mierze ze środków własnych Spółki, w tym ze środków pozyskanych w ramach pierwszej publicznej emisji, a także emisji obligacji przeprowadzonej w ramach programu gwarantowanego przez Bank Gospodarstwa Krajowego S.A.

Przejęcie kontroli nad EEP wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Kapitałowej Enea w perspektywie do 2030 roku. Inwestycja przyczyni się do integracji opartego o własny surowiec, efektywnego kosztowo i operacyjnie, obszaru wydobywczo - wytwórczego Kozienice - Bogdanka - Połaniec. Elektrownia Połaniec wchodząca w skład EEP to jeden z najefektywniejszych wytwórców energii elektrycznej w Polsce, który w ostatnich latach zrealizował wart łącznie ok. 1,5 mld PLN intensywny program modernizacyjny (według danych grupowych ENGIE, MSSF). Proces ten przedłużył funkcjonowanie elektrowni o 20 lat, zwiększając sprawność produkcji energii oraz dostosowując urządzenia wytwórcze do obowiązujących standardów środowiskowych, w tym do wymagań dyrektywy IED. Elektrownia Połaniec wyposażona jest również w jeden z największych na świecie bloków biomasowych o mocy ponad 200 MW produkujący zieloną energię. Transakcja wpłynie pozytywnie na udział Grupy Kapitałowej Enea w hurtowym rynku energii - powiększenie bazy przychodowej i uniezależnienie się od płynności rynku hurtowego. Inwestycja wpłynie również na wzrost przychodów i poziom EBITDA Grupy.

Według wstępnych szacunków EEP zgodnych z polskimi zasadami rachunkowości przychody ze sprzedaży spółki za rok 2016 wyniosły 2.472 mln zł (w tym 73 mln zł z tytułu sprzedaży uprawnień do emisji CO2). EBITDA skorygowana o ewentualne odpisy na utratę wartości aktywów wyniosła 359 mln zł w 2016 roku. Kapitał obrotowy EEP na 31 grudnia 2016 roku (definiowany jako aktywa obrotowe skorygowane o 113 mln zł spłaty pożyczki do ENGIE, minus zobowiązania krótkoterminowe bez kredytów) wynosił ok. 600 mln zł.

Łączna moc zainstalowana brutto w EEP wynosi ok. 1,9 GWe co pozwoliło na wytworzenie ok. 10,2 TWh energii elektrycznej w 2016 roku. Elektrownia Połaniec spaliła ok. 3,9 Mt węgla oraz ok. 1,7 Mt biomasy.

Dla porównania moc zainstalowana w Grupie Kapitałowej Enea na koniec 2016 roku to 3,3 GWe, a według wstępnych wyników sprzedaż energii elektrycznej i paliwa gazowego odbiorcom detalicznym wyniosła 18,0 TWh przy całkowitym wytwarzaniu 13,6 TWh.

Według najlepszej wiedzy Spółki, pomiędzy Spółką i osobami nią zarządzającymi lub nadzorującymi, a sprzedającym - ENGIE International Holdings B.V., jak również osobami zarządzającymi sprzedającego, nie zachodzą żadne powiązania.