EUROCASH (EUR): Powołanie członków Rady Nadzorczej Eurocash S.A. na kolejną kadencję - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Eurocash S.A. (dalej, "Eurocash" lub "Spółka") informuje, iż w związku z wygaśnięciem kadencji członków Rady Nadzorczej w dniu 19 kwietnia 2016 roku Politra B.V. S.a r.l. (jako następca prawny Politra B.V.), będąca posiadaczem 43,62% akcji w kapitale zakładowym Spółki, poinformowała Spółkę, że wykonując uprawnienie przyznane jej w § 13 ust. 2 Statutu Spółki z dniem 19 kwietnia 2016 roku powołała Panów Joao Borges de Assunçao, Eduardo Aguinaga de Moraes oraz Francisco José Valente Hipólito dos Santos do Rady Nadzorczej Spółki.

Również w dniu 19 kwietnia 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wykonując uprawnienie przyznane mu w § 13 ust. 3 Statutu Spółki, wybrało Panów Hansa Joachima Körbera oraz Jacka Szwajcowskiego na stanowiska członków Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiamy życiorysy powołanych członków Rady Nadzorczej Spółki:

Pan Joao Borges de Assunçao (lat 54) ma wyższe wykształcenie ze specjalnością Zarządzanie w Biznesie. Ukończył studia w 1990 r. na uniwersytecie UCLA, Los Angeles, USA. Od 1990 r. do 1994 r. pełnił funkcję Profesora-Asystenta na Uniwersytecie Columbia University w Nowym Jorku, USA. Od 1993 r. jest profesorem na Portugalskim Katolickim Uniwersytecie w Lizbonie (Universidade Católica Portuguesa), gdzie, od 1996 r. do 2001 r., był Dziekanem Wydziału Zarządzania i Ekonomii. W latach 2001-2002 był Dyrektorem Zarządzającym Fundacji Telecel Vodafone, a od 2002 r. do 2004 r. był doradcą ekonomicznym premiera Portugalii. Od marca 2006 r. jest doradcą ekonomicznym prezydenta Portugalii. Od 2004 roku pan Joao Borges de Assunçao pełni funkcje nadzorcze w TAP, SGPS oraz TAP SA. Od 2005 r. zasiada w Radzie Doradczej (Strategic Advisory Board) FCEE. Od 13 października 2004 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki, pełniąc funkcję jej Przewodniczącego.

Pan Eduardo Aguinaga de Moraes (lat 65) ma wyższe wykształcenie ekonomiczne. Pracował na kierowniczych stanowiskach w Citicorp oraz Bank of Boston. Brał także udział w zakładaniu Comissao de Valores Mobiliários (brazylijskiej komisji papierów wartościowych). W latach 1982-1986 był dyrektorem finansowym w spółce St. Joe Minerals Corp. w Brazylii. Był także partnerem w Banku SRL, wiodącym brazylijskim banku inwestycyjnym. Od 1996 r. do 2002 r. Eduardo Aguinaga de Moraes był brazylijskim partnerem-rezydentem firmy Private Equity Fund TCW/LAEP LLP, i z tego tytułu pełnił funkcję członka zarządu lokalnych spółek portfelowych. W latach 2006-2008 zasiadał w Zarządzie LAEP INVESTMENTS LTD oraz był członkiem Rady Nadzorczej Parmalat Industrias de Alimentom LTD. Od 2006 r. Pan Eduardo Aguinaga de Moraes pełni funkcję dyrektora zarządzającego w Cidade Jardim Materiais de Construcao, a od 2007 r. funkcję członka Rady Nadzorczej Home Center Nordeste. Od 13 października 2004 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Pan Francisco José Valente Hipólito dos Santos (lat 55) ma wyższe wykształcenie ze specjalnością Zarządzanie w Biznesie. W 1984 r. ukończył studia na Portugalskim Uniwersytecie Katolickim w Lizbonie (Universidade Católica Portuguesa). Od 1999 r. do 2003 r. pełnił funkcję członka zarządu w Barclays Bank Portugal. W latach 2003 - 2006 kierował Działem Marketingu w Banco Espirito Santo, S.A., a od 2007 r. do 2011 r. był Dyrektorem w Dziale Oszczędności tego banku. W okresie 2011 r. - 2012 r. pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Banco BEST S.A. Od początku 2013 r. objął w tym banku stanowisko Dyrektora Niezarządzającego, a także stanowisko Doradcy Zarządu do spraw międzynarodowych w Banco Espirito Santo S.A.

Dr. Hans-Joachim Körber urodził się w 1946 r. w Braunschweig w Niemczech. Ukończył studia na kierunku Browarnictwo oraz uzyskał tytuł doktora na Uniwersytecie Technicznym w Berlinie. Wraz z utworzeniem Metro AG w 1996, Dr. Körber dołączył do Zarządu Metro AG, którym w latach 1999-2007 kierował pełniąc funkcję Prezesa Zarządu. Dr. Körber rozpoczął pracę w Metro SB-Großmärkte, poprzedniku prawnym Mero AG, w roku 1985, gdzie pełnił funkcje kierownicze w szeregu spółek należących grupy Metro w Niemczech oraz poza granicami Niemiec. Wcześniej pracował w grupie RA Oetker, na różnych stanowiskach kierowniczych. Dr. Hans - Joachim Körber pełni obecnie funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów Air Berlin PLC oraz jest członkiem rad nadzorczych szeregu międzynarodowych przedsiębiorstw. Dr. Hans - Joachim Körber od 2013r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Eurocash.

Pan Jacek Szwajcowski - przedsiębiorca, założyciel i Prezes Zarządu Pelion Healthcare Group. Pelion Healthcare Group, dawniej Polska Grupa Farmaceutyczna, prowadzi działalność od 24 lat. Dziś jest jedną z największych grup kapitałowych działających na rynku ochrony zdrowia w Polsce, na Litwie i w Wielkiej Brytanii. Usługi świadczone przez Grupę obejmują wszystkie segmenty dystrybucji farmaceutycznej (hurtowy, detaliczny i szpitalny) i są skierowane do: pacjentów, aptek, szpitali oraz producentów. Pan Jacek Szwajcowski ukończył studia na Wydziale Mechanicznym Politechniki Łódzkiej i ma ponad 24 letnie doświadczenie w zarządzaniu w sektorze farmaceutycznym. Pan Jacek Szwajcowski od 2001 roku jest uczestnikiem corocznych spotkań World Economic Forum w Davos. Od 2002 jest także członkiem zarządu Polskiej Rady Biznesu. W 2005 roku został członkiem międzynarodowej organizacji Forum of Young Global Leaders. Inicjator Fundacji Dbam o Zdrowie oraz Muzeum Farmacji w Łodzi. Autor monografii o polskich aptekach.

Wykonywana przez wyżej wymienionych członków Rady Nadzorczej działalność poza Spółką nie jest konkurencyjna w stosunku do Spółki, nie uczestniczą oni w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej ani jako członkowie organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu, za wyjątkiem Pana Jacka Szwajcowskiego, który złożył stosowne oświadczenie. Wedle treści tego oświadczenia ze względu na to, że spółką zależną od Pelion S.A., w której Pan Jacek Szwajcowski pełni funkcję Prezesa Zarządu, jest Natura spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Łodzi, prowadząca sieć sklepów drogeryjnych, Pan Jacek Szwajcowski sprawując funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki będzie w konflikcie interesów głosując nad uchwałami dotyczącymi tego obszaru działalności Spółki. W takiej sytuacji zgodnie z pkt V.Z.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Pan Jacek Szwajcowski nie będzie uczestniczył w podejmowaniu takich uchwał. Poza ww. sytuacją brak jest okoliczności, które powodują po stronie Pana Jacka Szwajcowskiego powstanie konfliktu interesów w związku ze sprawowaniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, żadna z powyższych osób nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Panowie Joao Borges de Assunçao, Eduardo Aguinaga de Moraes, Hans-Joachim Körber oraz Jacek Szwajcowski złożyli oświadczenie, iż spełniają kryteria "niezależnego członka" Rady Nadzorczej Spółki zawarte w § 13 ust. 4 Statutu Spółki. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki złożyli oświadczenie wymagane przez "Regulamin Rady Nadzorczej Eurocash S.A.".