Nabycie udziałów w spółce komandytowo-akcyjnej w zamian za aport znaku towarowego
Spółka z o.o. ma zamiar nabyć udziały w spółce komandytowo-akcyjnej w zamian za aport własnego znaku towarowego. Znak towarowy został zarejestrowany w urzędzie patentowym, natomiast jako wytworzony we własnym zakresie, nie jest ujęty w księgach rachunkowych. Jak powinny przebiegać księgowania w spółce z o.o. operacji wniesienia aportem wytworzonego we własnym zakresie znaku towarowego w zamian za udziały w spółce komandytowo-akcyjnej? Nadmieniamy, że oprócz ww. znaku wniesiemy także inne składniki majątku.
W myśl ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.), spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać między innymi:
1) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,
2) wysokość kapitału zakładowego, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela.
W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze, tzw. wspólnicy aktywni oraz akcjonariusze, tzw. wspólnicy bierni. Komplementariusz prowadzi sprawy spółki, a także reprezentuje spółkę na zewnątrz w stosunku do osób trzecich. Akcjonariusz posiada status wspólnika kapitałowego. Co najmniej jeden wspólnik musi być akcjonariuszem, a jeden komplementariuszem. Akcjonariuszem/komplementariuszem może być osoba fizyczna, osoba prawna (np. spółka z o.o. albo akcyjna), a także jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną (np. każda handlowa spółka osobowa).
Tworząc spółkę wspólnicy wnoszą do niej wkłady. W spółce komandytowo-akcyjnej mamy do czynienia z kapitałem zakładowym. Minimalny kapitał zakładowy dla tego rodzaju spółki wynosi 50.000 zł. Akcjonariusze wnoszą wkłady do spółki, za które otrzymują akcje w kapitale zakładowym. Z kolei komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej przede wszystkim na inne fundusze niż kapitał zakładowy. Może on wnieść wkład także na kapitał zakładowy. Nie wyłączy to jednak jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (art. 132 K.s.h.). Uzyska on natomiast podwójny status: komplementariusza i akcjonariusza.
Wkłady komplementariuszy i akcjonariuszy wnoszone do spółki mogą być pieniężne lub niepieniężne.
A zatem w księgach rachunkowych pytającej spółki z o.o. wniesienie w formie aportu składników majątku w zamian za akcje spółki komandytowo-akcyjnej powinno zostać ujęte z wykorzystaniem kont przychodów i kosztów. Oznacza to, że objęcie akcji za wkład niepieniężny generalnie ujmuje się zapisem:
| - Wn konto 03 "Długoterminowe aktywa finansowe", - Ma odpowiednie konto w zależności od składnika aktywów, np. 76-0 "Pozostałe przychody operacyjne", 75-0 "Przychody finansowe", 73-0 "Sprzedaż towarów". |
Natomiast watość księgową wniesionych składników majątku jako wkładu niepieniężnego wyksięgowuje się przykładowo:
| - Wn konto 76-1 "Pozostałe koszty operacyjne", - Ma konto 01 "Środki trwałe", 02 "Wartości niematerialne i prawne" (w wartości nieumorzonej), 33 "Towary". |
Z informacji zawartych w pytaniu wynika, że spółka planuje wnieść aportem między innymi znak towarowy. Ponieważ został on wytworzony we własnym zakresie (a nie nabyty), nie powinien być - zgodnie z przepisami o rachunkowości - zaliczany do wartości niematerialnych i prawnych. Dlatego też objęcie akcji w zamian za wniesione składniki majątku, w tym także przedmiotowy znak towarowy, powinno być ujęte w księgach rachunkowych spółki z o.o. według zasad ogólnych: Wn konto 03, Ma konto 76-0. W tej sytuacji nie nastąpi wyksięgowanie wniesionego znaku towarowego, co w konsekwencji w księgach rachunkowych spółki z o.o. spowoduje powstanie - w tej części - tylko przychodu. Pozostałe wniesione aktywa podlegają wyksięgowaniu z ewidencji bilansowej, tak jak podano powyżej.
Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych Nr 20 z dnia 2013-07-10