ALTUSTFI (ALI): Informacja o nie stosowaniu przez Altus TFI S.A. niektórych zasad ładu korporacyjnego - raport 2

Zarząd ALTUS TFI SA (dalej: Spółka) informuje, iż jego intencją jest zapewnienie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie stanowiącym załącznik do Uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. z wyjątkiem wskazanych poniżej, wraz z wyjaśnieniem przyczyn, dla których Spółka nie będzie ich stosowała:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Zarząd Spółki wyraża aprobatę co do rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we wskazanych organach Spółki. Jednakże powyższa zasada nie jest stosowana z uwagi na sposób powoływania członków organów, tj. skład Rady Nadzorczej ustalany jest przez Walne Zgromadzenie Spółki, natomiast skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o ocenę co kompetencji i doświadczenia do zajmowania stanowiska, bez względu na płeć. Jednocześnie Spółka prowadzi politykę kadrową opartą na zasadzie równego traktowania, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby spełniające wymogi wyłącznie co do posiadania odpowiedniego doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz kwalifikacji.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,

Zasada nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów, z uwagi na fakt, iż w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują takie komitety.

7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed

i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii

w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi zadaniami akcjonariuszy.

11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje

o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Zasada nie jest stosowana, ponieważ w Spółce nie jest stosowana zasada nr 2 z części III „Dobre Praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych”.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.

Zasada nie będzie stosowana przez Radę Nadzorcza. Członków Rady Nadzorczej obowiązuje zasada lojalności wobec Spółki, a w swych działaniach powinni oni kierować się jej interesem. Ponadto cel powyższej zasady zapewniony jest w Spółce poprzez stosowaną regułę wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów.

8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649), zadania komitetu audytu wykonywane są przez Radę Nadzorcza. Zgodnie z powołanym przepisem spółka publiczna, której rada nadzorcza składała się z nie więcej niż pięciu członków może wykonywać zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza Spółki składała się z 5 członków i do czasu ewentualnego wyodrębnienia komitetu audytu wykonuje zadania komitetu audytu.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na:

1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

W ocenie Zarządu obowiązujące w Spółce zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych. W ocenie Zarządu powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana, z uwagi na utrudnienia logistyczne oraz zagrożenia zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia, a w szczególności realne ryzyko takich zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. Ponadto w ocenie Spółki udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej związany jest z zagrożeniem przepływu informacji podczas takiej komunikacji.

Z uwagi na powyższe Spółka nie może zadeklarować zastosowania zasady IV.10. w terminie określonym przez Radę Giełdy. Jednakże Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady

w przyszłości.

Jednocześnie Zarząd informuje, iż czasowo nie jest stosowana następująca zasada:

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zasada nie jest stosowana, gdyż dotychczasowy skład Rady Nadzorczej Spółki, powołany jeszcze w okresie przed wprowadzeniem akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, nie spełnia określonych powyżej wymogów. W związku z koniecznością uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Zarząd dokonał zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na dzień 16 września 2014 r., mającego za przedmiot dostosowanie składu Rady Nadzorczej do wskazanych wymogów. Zaprzestanie naruszania powyższej zasady nastąpi po skutecznym dokonaniu wyboru nowych członków Rady Nadzorczej.

Osoby reprezentujące spółkę:
Witold Chuść - Członek Zarządu
Jakub Ryba - Członek Zarządu