DCD (DCD): Realizacja transakcji odwrotnego przejęcia Emitenta - raport 43

Zarząd Terra S.A. (przyszła nazwa spółki: HydroPhi Technologies Europe S.A., dalej: „Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących EBI nr 34/2014 z dnia 16.07.2014 r. oraz nr 37/2014 z dnia 13.08.2014 r. informuje o zakończeniu realizacji transakcji odwrotnego przejęcia Emitenta („reverse merge”).

Spółka w dniu 26 sierpnia 2014 r. przeprowadziła subskrypcje prywatną 40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda, które zostały zaoferowane głównie dotychczasowym udziałowcom spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o., spółki powiązanej z HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA, firmy działającej w branży „clean technologies”, specjalizującej się w tworzeniu i rozwijaniu systemów produkcji paliwa wodorowego wykorzystujących elektrolizę wody, umożliwiających zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji gazów cieplarnianych przez silniki spalinowe. Oferta objęcia akcji serii C skierowana została również do amerykańskiego podmiotu świadczącego na rzecz Emitenta usługi doradcze w ramach transakcji odwrotnego przejęcia. Podmioty, do których skierowana została oferta objęcia akcji serii C, w tym głównie dotychczasowi udziałowcy HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. przyjęli ofertę i objęli łącznie 40.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 zł za akcję.

Akcje serii C Spółki po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego, będą stanowić ok. 96,22% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Emitenta. W związku z tym głównymi akcjonariuszami Emitenta, po zarejestrowaniu w KRS emisji akcji serii C zostaną dotychczasowi udziałowcy HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta akcje serii C zostaną objęte umowami typu „lock up” w sprawie czasowego wyłączenia ich zbywalności. Umowy typu „lock up” zostaną zawarte na okres 12 miesięcy licząc od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C w KRS.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu 26 sierpnia 2014 r. Spółka nabyła od dotychczasowych udziałowców HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. 100% udziałów spółki HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. za łączną kwotę 3,5 mln zł, w wyniku czego spółka HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. stała się podmiotem zależnym od Emitenta. HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. posiada wyłączne prawa do wykorzystywania na terenie Europy innowacyjnej technologii HydroPlant opracowanej przez HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA, wykorzystującej zintegrowany system elektrolizy polegający na wydzieleniu wodoru i tlenu z wody, a następnie doprowadzeniu mieszanki do wlotu powietrza silnika zasilanego paliwami węglowymi takimi jak olej napędowy, benzyna bezołowiowa czy gaz ziemny, umożliwiającej zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji gazów cieplarnianych.

Realizacja transakcji odwrotnego przejęcia umożliwi Grupie Kapitałowej Emitenta rozszerzenie działalności operacyjnej o działalność związaną z komercjalizacją technologii HydroPlant™ w Europie.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Wojciech Grzegorczyk - Prezes Zarządu