CZARNKOW (BRO): Wniosek akcjonariusza Black Lion Fund S.A. o uzupełnienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem i projektami uchwał. - raport 36
Zarząd Spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce (dalej: Spółka / Emitent) na podstawie § 4 ust. 2 pkt 4 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO, poniżej przekazuje wniosek głównego akcjonariusza Spółki dotyczący uzupełnienia porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia wraz z uzasadnieniem.
„Działając w imieniu i na rzecz spółki Black Lion Fund S.A. z siedzibą w Warszawie („Akcjonariusz”), będącej akcjonariuszem posiadającym ponad 5% akcji w kapitale zakładowym spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 396902 („Spółka”), mając na uwadze uchwałę nr 2 NWZA z dnia 3 lipca 2014 r. dotyczącą podwyższenia kapitału Spółki podtrzymujemy stanowisko, że Spółka wymaga pilnej restrukturyzacji w obszarach sprzedaży, marketingu, operacji i finansów, a powodzenie planowanej emisji akcji serii D ma kluczowe znaczenie dla ustabilizowania sytuacji finansowej, a następnie dla powodzenia restrukturyzacji i dalszego rozwoju Spółki.
Aktualnie Spółka prowadzi, z udziałem Black Lion Fund S.A. jako największego akcjonariusza i poręczyciela, zaawansowane rozmowy z głównym bankiem kredytującym odnośnie wydłużenia okresu spłaty zadłużenia. Ich powodzenie, w opinii Akcjonariusza, jest bezpośrednio warunkowane udanym przeprowadzeniem wspomnianej emisji akcji Spółki.
W celu oszacowania szans na powodzenie emisji akcji serii D Spółki, Black Lion Fund S.A. przeprowadził szereg rozmów, zarówno z pozostałymi akcjonariuszami Spółki, jak również z potencjalnymi inwestorami nie będącymi aktualnie akcjonariuszami. Postrzegana przez nich sytuacja Browaru Gontyniec S.A. w połączeniu z aktualnym poziomem wyceny rynkowej, nie pozwalają oczekiwać skutecznego uplasowania emisji przy wynikającej z uchwał podjętych w dn. 3 lipca 2014 r. cenie nowych akcji.
Ponadto, w ocenie Akcjonariusza dokonanej na podstawie danych z ostatnio publikowanego sprawozdania za okres I półrocza 2014 r., potrzeby finansowe Spółki niezbędne do uzdrowienia jej sytuacji płynnościowej a następnie dla powodzenia restrukturyzacji, sięgają w obecnym momencie kwoty ok. 10 mln zł.
Uważamy, że w związku z aktualnymi wynikami oraz poziomem kursu akcji Spółki (kurs zamknięcia w dn. 9 września wyniósł 3,55 zł/akcję), w celu zwiększenia prawdopodobieństwa objęcia emisji akcji serii D przez dotychczasowych lub nowych akcjonariuszy, cena emisyjna powinna być niższa niż cena ustalona przez NWZA z dnia 3 lipca 2013 r. i wynosić 2,20 PLN za akcję (zamiast 5,50 PLN). Jednocześnie, w związku z niższą ceną emisyjną oraz w celu pokrycia potrzeb kapitałowych Spółki, ilość wyemitowanych akcji powinna być wyższa i wynosić 4.735.800, co implikuje emisję trzech praw poboru / nowych akcji, na jedną starą akcję. Jest to uzasadnione w głównej mierze tym, że nie dojście emisji akcji D do skutku może uniemożliwić Spółce prowadzenie bieżącej działalności i mieć wymierny negatywny wpływ na jej przyszłe perspektywy.
W oparciu o założenia planu restrukturyzacji przedstawiane w publicznie dostępnych informacjach Zarządu, jesteśmy gotowi wziąć udział w podwyższeniu kapitału Spółki na podanych wcześniej warunkach. Wierzymy, że pozostali akcjonariusze, w ramach przysługującego im prawa poboru nowych akcji, również będą partycypować w emisji, wspierając w ten sposób proces reorganizacji rynkowej i operacyjnej Browaru Gontyniec S.A. W związku z czym proponujemy emisję do 4.735.800 (cztery miliony siedemset trzydzieści pięć tysięcy osiemset) nowych akcji na okaziciela serii D, po cenie emisyjnej 2,20 zł (dwa złote i dwadzieścia groszy) każda.
W związku z powyższym, na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, wnosimy o uzupełnienie porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadznia zwołanego na dzień 1 października 2014 r. o następujące punkty:
1) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D1 w trybie oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw poboru akcji serii D1, praw do akcji serii D1 oraz akcji serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą „NewConnect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
2) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2014 r.”
W załączeniu przekazujemy projekty uchwał przekazane przez akcjonariusza.
Po uzupełnieniu, porządek obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 1 października 2014 r. przedstawia się następująco:
Porządek obrad zgromadzenia obejmuje:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Podjęcie uchwały w sprawie:
a) połączenia spółki Browar Gontyniec S.A. z siedzibą w Kamionce ze spółką „Fulmar” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz spółką „Fulmar Bis” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
b) w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D1 w trybie oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie dematerializacji i wprowadzenia praw poboru akcji serii D1, praw do akcji serii D1 oraz akcji serii D1 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą „NewConnect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
c) w sprawie uchylenia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 lipca 2014 r.
6) Zamknięcie obrad.
Osoby reprezentujące spółkę:
Piotr Janczewski - Prezes Zarządu
Jan Żytko - Członek Zarządu
