PRIME (PRA): Realizacja transakcji odwrotnego przejęcia - raport 24

Zarząd Emmerson Wierzytelności Hipoteczne S.A. (przyszła nazwa spółki: Advanced Ocular Sciences S.A., dalej: „Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących EBI nr 17/2014 z dnia 22.09.2014 r. oraz nr 20/2014 z dnia 29.09.2014 r. informuje o zakończeniu realizacji transakcji odwrotnego przejęcia („reverse merger”).

Spółka w dniach od 22 października do 25 listopada 2014 r. przeprowadziła subskrypcję prywatną 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 zł każda, które zostały zaoferowane udziałowcom spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o., spółki powiązanej z Milestone Scientific, Inc. z siedzibą w Livingston, stan New Jersey, USA, wiodącej firmy medycznej w obszarze badań i rozwoju, która rozwija i opatentowuje innowacyjne technologie iniekcji.

Podmioty, do których skierowana została oferta objęcia akcji serii A2, przyjęły ofertę i objęły łącznie 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, po cenie emisyjnej wynoszącej 10 zł za akcję.

Akcje serii A2 Spółki po zarejestrowaniu w KRS podwyższenia kapitału zakładowego, będą stanowić 60,00% udziału w kapitale zakładowym i głosach na WZ Emitenta. W związku z tym głównymi akcjonariuszami Emitenta, po zarejestrowaniu w KRS emisji akcji serii A2 zostaną podmioty, które zbyły na rzecz Emitenta posiadane udziały w Milestone Ophthalmic Sp. z o.o.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Emitenta akcje serii A2 zostaną objęte umowami typu „lock up” w sprawie czasowego wyłączenia ich zbywalności. Umowy typu „lock up” zostaną zawarte na okres 12 miesięcy licząc od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii A2 w KRS.

Jednocześnie Emitent informuje, że w dniach 17 - 25 listopada 2014 r. Spółka nabyła od udziałowców Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. 100% udziałów spółki Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. za łączną kwotę 6,00 mln zł, w wyniku czego spółka Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. stała się podmiotem zależnym od Emitenta.

Milestone Scientific, Inc. jest udzielającym spółce Milestone Ophthalmic Sp. z o.o. licencji na wyłączność (obejmującą cały świat) do wykorzystania patentów i technologii do zastosowań w systemach iniekcji doszklistkowych oka, czyli wstrzyknięć leków lub innych substancji „do wnętrza oka” przy pomocy „Urządzenia Okulistycznego”.

Realizacja transakcji odwrotnego przejęcia umożliwi Grupie Kapitałowej Emitenta rozszerzenie działalności operacyjnej o działalność związaną z opracowaniem i komercjalizacją technologii iniekcji „do oka” w Europie i na świecie.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Wojciech Grzegorczyk - Prezes Zarządu