ORZLOPONY (ORL): ORZEŁ SA: Złożenie do sądu uzupełnionych propozycji układowych. - raport 4

W nawiązaniu do raportu RB nr 57/2014, Zarząd Spółki ORZEŁ S.A. w upadłości układowej informuje, że dnia 23 stycznia 2015 do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Naprawczych złożył uzupełnione propozycje układowe, które zakładają:

I. Umorzenie odsetek i należności ubocznych od wszystkich wierzytelności objętych układem.

II. Wierzyciele, których wierzytelności nie przekraczają 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostaną zaspokojeni w całości w zakresie należności głównej (przy umorzeniu w całości należności z tytułu odsetek). Wierzytelności te zostaną spłacone w całości w terminie do 3 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu.

III. W odniesieniu do pozostałych wierzycieli, których wierzytelności przekraczają kwotę 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), w tym wierzycieli zabezpieczonych hipoteką przymusową ustanowioną na nieruchomościach należących do upadłego (w całości lub w jakiejkolwiek części przysługujących im wierzytelności), z wyłączeniem wierzycieli zaliczonych do grupy IV, proponuje się redukcję zobowiązań poprzez umorzenie należności głównej o 50% z jednoczesnym umorzeniem należności ubocznych tj. odsetek ustawowych za opóźnienie w płatnościach, kosztów sądowych i egzekucyjnych. Spłata należności pozostałych po redukcji nastąpiłaby poprzez zapłatę pozostałej kwoty w 20 równych kwartalnych ratach, płatnych na koniec każdego kwartału kalendarzowego, przy czym spłata pierwszej raty nastąpi na koniec pierwszego kwartału kalendarzowego, następującego po upływie roku od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu.

IV. W odniesieniu do wierzytelności zabezpieczonych na majątku upadłego zastawem rejestrowym, tj. Obligatariuszy uprawnionych z obligacji serii B wyemitowanych przez ORZEŁ S.A. (dalej: Obligatariusze) proponuje się dwa alternatywne sposoby zaspokojenia w zależności od wyboru każdego z Obligatariuszy:

Opcja A. w odniesieniu do Obligatariuszy, którzy skorzystają z oferty nabycia obligacji serii C proponuje się:

- wykup tych obligacji przez Spółkę w wartości nominalnej w zamian za wyemitowane przez Spółkę w terminie do 6 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego obligacje serii C o odpowiadającej im wartości nominalnej;

- w odniesieniu do wierzytelności Obligatariuszy z tytułu niewypłaconych odsetek od obligacji, których termin płatności przypadał na dzień 22 sierpnia 2014 roku, będą one płatne w terminie do 6 miesięcy od uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego.

Proponuje się następujące warunki emisji Obligacji serii C.

1. W ramach emisji wyemitowanych zostanie maksymalnie 10.000 (dziesięć tysięcy) obligacji serii C na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 (tysiąc złotych) każda.

2. Obligacje serii C będą obejmowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej

3. Obligacje serii C będą obligacjami 3-letnimi.

4. Obligacje serii C zostaną przydzielone Obligatariuszom serii B z zaliczeniem wierzytelności z tytułu obligacji serii B na poczet ceny obligacji nowej emisji według wartości nominalnej (stosunek wymiany 1:1) i oprocentowane w wysokości 5% w skali roku. Wypłata odsetek następowała będzie w okresach kwartalnych.

5. Obligacje serii C zostaną zaoferowane Obligatariuszom, którzy złożą wstępne deklaracje zakupu obligacji serii C w terminie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego, w ramach subskrypcji przeprowadzonej przez Upadłego, skierowanej wyłącznie do tych Obligatariuszy, którzy we wskazanym powyżej terminie złożą wstępne deklaracje zakupu (subskrypcja prywatna). W subskrypcji obligacji serii C uczestniczyć może Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

6. Zabezpieczeniem wyemitowanych przez ORZEŁ S.A. obligacji serii C będzie zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Emitenta - linii technologicznej do recyklingu opon samochodowych oraz opon do innych pojazdów, która stanowi zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji serii B i jest obciążona z tego tytułu zastawem rejestrowym.

7. Administratorem zastawu rejestrowego stanowiącego zabezpieczenie obligacji serii C będzie podmiot nie powiązany kapitałowo ani osobowo z upadłym.

8. Obligacje będą mogły podlegać wcześniejszemu wykupowi lub natychmiastowemu wykupowi w przypadkach określonych w warunkach emisji Obligacji serii C.

9. Szczegółowe warunki emisji określone zostaną w Uchwale Zarządu Upadłego.

Opcja B. W odniesieniu do Obligatariuszy, którzy nie skorzystają z oferty nabycia obligacji, zgodnie z pkt. A powyżej, proponuje się spłatę przysługujących im wierzytelności, w tym obejmujących odsetki od obligacji, których termin płatności przypadał na dzień 22 sierpnia 2014 roku, w następujących ratach układowy i terminach płatności tych rat:

• 1-sza rata płatna w terminie do 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 27,42 złote na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 2-ga rata płatna w terminie do 18 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 100,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 3-cia rata płatna w terminie do 30 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 100,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 4-ta rata płatna w terminie do 42 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 125,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 5-ta rata płatna w terminie do 54 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 150,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 6-ta rata płatna w terminie do 66 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 150,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 7-ma rata płatna w terminie do 78 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 150,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu;

• 8-ma rata płatna w terminie do 90 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu i zakończeniu postępowania upadłościowego w wysokości 225,00 złotych na każdą obligację serii B podlegającą spłacie w ramach układu.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Jacek Orzeł - Prezes Zarządu