HEMP (HMP): Uzgodnienie warunków istotnej transakcji - raport 36

Zarząd EBC Solicitors S.A. (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym uzgodniono podstawowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta akcji EastSideCapital S.A. z siedzibą w Warszawie w liczbie zapewniającej Emitentowi uzyskanie większości głosów na walnym Zgromadzeniu EastSideCapital S.A. (tj. warunki nabycia 1,38 mln. akcji EastSideCapital S.A.).

Nabycie akcji EastSideCapital S.A. nastąpi po cenie nie wyższej niż 1,8225 zł za jedną akcję, to jest z 25 procentowym dyskontem w stosunku do średniego kursu zamknięcia akcji EastSideCapital S.A. z ostatnich 90 dni notowań akcji tej spółki na rynku NewConnect (z uwzględnieniem scalenia akcji). Nabyte akcje EastSideCapital S.A. uprawniać będą przy tym Emitenta do dywidendy w kwocie 17 gr na każdą akcję (stopa dywidendy ok. 9,3 proc.), która zostanie wypłacona w listopadzie 2015 roku. Planowane nabycie akcji EastSideCapital S.A. nastąpi w istotnej części od największego akcjonariusza Emitent, tj. Aspesi Investments Limited, kontrolowanego przez Prezesa Zarządu EBC Solicitors S.A., Adama Osińskiego. Przy uwzględnieniu wartości aktywów EastSideCapital S.A. (w tym przy uwzględnianiu, że Świętokrzyski Inkubator Technologii S.A posiada na rachunkach bankowych ponad 5 mln. zł) transakcja nabycia akcji EastSideCapital S.A. jest dokonywana na warunkach korzystnych dla EBC Solicitors S.A. i mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta.

Zgodnie z uzgodnionymi warunkami transakcji wszyscy zbywcy akcji EastSideCapital S.A., nabywanych przez Emitenta w ramach planowanej transakcji, obejmą akcje serii C Emitenta, a następnie dokonane zostanie potrącenie całości wierzytelności z tytułu ceny zbycia akcji EastSideCapital S.A. z wierzytelnościami EBC Solicitors S.A. z tytułu objęcia akcji serii C. Tym samym w związku z planowanym nabyciem akcji EastSideCapital S.A. zbywcy tych akcji nie otrzymają od EBC Solicitors S.A. jakichkolwiek wypłat pieniężnych.

Planowane przejęcie kontroli nad EastSideCapital S.A., a tym samym nad Świętokrzyskim Inkubatorem Technologii S.A., bardzo istotnie zwiększy potencjał inwestycyjny Grupy EBC Solicitors (aktywa inwestycyjne Grupy przekroczą wartość 20 mln. zł). Podstawowym celem nabycia akcji EastSideCapital S.A. i pośrednio Świętokrzyskiego Inkubatora Technologii S.A jest jednak istotne zwiększenie szansy na pozyskanie przez Grupę kolejnych środków na inwestycje pochodzących z Unii Europejskiej. Zakładając, jak to wynika z oficjalnych zapowiedzi, że Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości uruchomi na przełomie 2015 i 2016 roku kolejny program podobny do POIG 3.1. w ramach Grupy Emitenta funkcjonować bowiem będą dwa sprawdzone i doświadczone podmioty – inkubatory przedsiębiorczości (drugi to EBC Incubator sp. z o.o.) - z których każdy powinien spełniać formalne wymagania dla otrzymania środków unijnych na działalność inwestycyjną. O ile potwierdzą się zamierzenia Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, wysokość pojedynczego dofinansowania dla każdego inkubatora będzie nie niższa niż 20 mln. zł i nie wyższa niż 50 mln. zł. W połączeniu z uzyskaniem istotnych środków na wkłady własne pozwala to przyjąć, że Grupa EBC Solicitors będzie miała bardzo istotne szanse na uzyskanie dofinansowania w łącznej kwocie od 20 mln. zł (minimalna dotacja dla jednego inkubatora) do 100 mln. zł (maksymalne dotacje dla dwóch inkubatorów).

Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:
Adam Osiński - Prezes Zarządu