FABRYKAKD (FKD): Podjęcie przez Zarząd Fabryki Konstrukcji Drewnianych S.A. uchwały w sprawie emisji obligacji serii E - raport 22

Zarząd FABRYKI KONSTRUKCJI DREWNIANYCH S.A. z siedzibą w Paproci (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 26. sierpnia 2015 roku podjął uchwałę nr 6/2015 w sprawie emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii E.

Na mocy w/w uchwały Emitent postanowił wyemitować od 7.500 do 10.250 szt. obligacji zwykłych na okaziciela serii E. Wartość nominalna Obligacji wynosić będzie 1.000,00 (słownie: jeden tysiąc) zł każda, zaś łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych w serii Obligacji nie przekroczy kwoty 10.250.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Cena emisyjna będzie równa cenie nominalnej jednej Obligacji.

Oprocentowanie Obligacji serii E w stosunku do ich wartości nominalnej będzie stałe i będzie wynosiło 9% (dziewięć procent) w skali roku. Oprocentowanie wypłacane będzie co 6 (sześć) miesięcy. Spółka wykupi Obligacje serii E w terminie 2 (dwóch) lat od dnia ich przydziału po ich wartości nominalnej, z zastrzeżeniem prawa Spółki i Obligatariuszy do wcześniejszego wykupu Obligacji.

Obligacje serii E będą zabezpieczone. W przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku, a Zarząd dokona przydziału nie mniej niż 7.500 (siedem tysięcy pięćset) Obligacji serii E, zabezpieczenie roszczeń Obligatariuszy nastąpi poprzez ustanowienie na ich rzecz hipoteki na nieruchomości stanowiącej zabudowane działki nr 1237/4 oraz nr 1243/1 o powierzchni 4,2244 ha (działka nr 1237/4) oraz 0,3400 ha (działka nr 1243/1) położone w obrębie Witnica, gmina Witnica, powiat gorzowski, województwo lubuskie dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr GW1G/00069605/6, GW1G/00074387/9, będące na dzień sporządzenia niniejszego Raportu własnością Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowo - Usługowego Drewit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Witnicy. Hipoteka ustanowiona zostanie do kwoty 15.375.000,00 zł (piętnaście milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) stanowiącej 150% łącznej wartości nominalnej Obligacji serii E.

Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, w związku z art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2013 r., nr 184, poz. 1382, z późn. zm.; dalej: „Ustawa o ofercie”) na podstawie Memorandum Informacyjnego w myśl art. 41 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie.

Obligacje nie będą miały formy dokumentu i zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (nastąpi dematerializacja Obligacji) w rozumieniu art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku, o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. 2014 roku Nr 183, poz. 586 z późn. zm.), a ich ewidencję będzie prowadził Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Spółka podejmie niezwłocznie działania celem dematerializacji oraz rejestracji Obligacji serii E w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., a następnie wprowadzenia Obligacji serii E do alternatywnego systemu obrotu Catalyst.

Celem emisji jest pozyskanie środków, które posłużą nabyciu większościowego pakietu udziałów w kapitale zakładowym podmiotu z branży Emitenta: Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego Drewit Sp. z o.o. z siedzibą w Witnicy (dalej: „Drewit”, „Sprzedający”), z którym Emitent zawarł umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, o której Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 19/2015 z dn. 17.08.2015 roku.

Drewit posiada duży park maszynowy, który w opinii Zarządu Emitenta mógłby być wykorzystywany do obecnie prowadzonej przez Emitenta działalności. Emitent dostrzega również wiele synergii kosztowych oraz operacyjnych, które wystąpią po przejęciu przez Emitenta udziałów w spółce Drewit. Akwizycja rozszerzyłaby także znacząco portfel oferowanych przez Emitenta produktów oraz usług, co tym samym powinno znaleźć odzwierciedlenie w wynikach finansowych Emitenta.

Podstawa prawna:

§ 3 ust. 2 pkt 16) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Waldemar Zieliński - Prezes Zarządu