MANGATA (MGT): Zetkama Spółka Akcyjna Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zetkama Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka na bieżąco publikuje dane o wynikach finansowych – przede wszystkim w formie raportów okresowych, a ewentualne korekty dokonywane są w formie raportów bieżących. Ponadto, na stronie internetowej http://www.zetkamagroup.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są aktualne wyniki finansowe Spółki – również w zestawieniu za ostatnie lata. Na ww. stronie internetowej w zakładce Strategia rozwoju są przestawione ogólne cele i kierunki działalności Spółki. Niemniej, Emitent nie przekazuje szczegółowych informacji o strategii z uwagi na ochronę planów biznesowych i innych wrażliwych danych przed konkurencją.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dane finansowe są publikowane przez Emitenta przede wszystkim w raportach okresowych,
a ewentualne korekty są dokonywane w formie raportów bieżących. Ponadto, w zakładce Relacje inwestorskie / Informacje finansowe prezentowane są wybrane wyniki za ostatnie 5 lat działalności Spółki. Emitent zrezygnował z publikacji danych w formatach pozwalających na ich swobodne przetwarzanie, głównie z uwagi na ochronę trwałości i jednoznaczności prezentowanych danych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada strategii różnorodności. Emitent umieścił na stronie internetowej http://www.zetkamagroup.pl/ w zakładce Relacje inwestorskie / Ład korporacyjny oświadczenie o niestosowaniu polityki różnorodności i jego przyczynach. Zgodnie z ww. oświadczeniem Emitent wskazuje, że członkowie organów Spółki oraz jej kluczowi menadżerowie są wybierani w oparciu o posiadane kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Emitent dokłada wszelkich starań, aby były to osoby charakteryzujące się wysokim profesjonalizmem, wiedzą oraz praktyką zawodową. Kierowanie się powyższymi kryteriami pozwala na zapewnienie sprawnego funkcjonowania Spółki i jej stałego rozwoju. Inne elementy, jak wiek oraz płeć, nie stanowią wyznacznika do podejmowania decyzji personalnych.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przekazuje przedmiotowej informacji, ponieważ nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia. Głównymi przyczynami są: struktura akcjonariatu, gdzie duże pakiety akcji są zgromadzone przez akcjonariuszy zainteresowanych bezpośrednim udziałem w walnym zgromadzeniu, oraz wysokie koszty procesu.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi rejestru przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia odpowiednio zabezpiecza interesy akcjonariuszy. Należy wskazać, że akcjonariusze którzy nie uczestniczyli w walnym zgromadzeniu, mają możliwość zapoznania się z podjętymi uchwałami w raportach bieżących oraz na stronie internetowej Emitenta. Spółka w raportach bieżących zamieszcza skany protokołów z obrad walnego zgromadzenia.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strona internetowa Spółki jest prowadzona w języku angielskim w odniesieniu do niektórych zagadnień, m.in. informacji o emitencie, wynikach finansowych, strukturze akcjonariatu, raportach bieżących. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz wysokie koszty tłumaczeń, Emitent nie publikuje w języku angielskim raportów okresowych.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wewnętrzne regulacje w Spółce nie zawierają ww. obowiązków informacyjnych. Członkowie Zarządu samodzielnie decydują o podjęciu dodatkowej aktywności korporacyjnej i nie informują o niej innych organów Spółki. Dotychczasowo podejmowana dodatkowa aktywność Członków Zarządu nie wpływała w żaden sposób na jakość sprawowanych funkcji. W ocenie Emitenta konieczność pozyskiwania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej nie wpłynie na działalność Członków Zarządu
i przedmiotowe decyzje powinny pozostać w sferze ich indywidualnej działalności.
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Radzie Nadzorczej Spółki tylko jedna osoba z pięciu osób wchodzących obecnie w jej skład spełnia powyższe kryteria. Brak wdrożenia przedmiotowej zasady wynika ze struktury akcjonariatu, w której kilku akcjonariuszy dysponuje znacznymi i porównywalnymi pakietami akcji, a akcjonariusze Ci są zainteresowani bezpośrednim uczestnictwem w Radzie Nadzorczej i osobistym wykonywaniem nadzoru właścicielskiego. W opinii Emitenta, dotychczasowy brak w składzie Rady Nadzorczej dwóch osób posiadających status tzw. członków niezależnych (tj. spełniających kryteria niezależności w rozumieniu ww. zasady) nie powodował negatywnych następstw w praktyce funkcjonowania Spółki. Jak wynika ze Statutu Spółki oraz przepisów k.s.h. - kształtowanie składu osobowego Rady należy do wyłącznej kompetencji akcjonariuszy Spółki (działających poprzez walne zgromadzenie). Decyzja ta jest zatem uzależniona od woli większości akcjonariuszy.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje ww. podstawy oceny kryteriów niezależności, jednakże tylko jeden z członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności w rozumieniu przedmiotowej zasady. Stan taki wynika ze struktury akcjonariatu, w której kilku akcjonariuszy dysponuje znacznymi i porównywalnymi pakietami akcji, a akcjonariusze Ci są zainteresowani bezpośrednim uczestnictwem w Radzie Nadzorczej i osobistym wykonywaniem nadzoru właścicielskiego. Szczegółowe wyjaśnienia w tym zakresie zostały przytoczone w komentarzu do zasady II.Z.3.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. Obecnie tylko jedna z pięciu osób wchodzących w jej skład spełnia kryteria niezależności. Wyjaśnienia wskazane przy zasadzie II.Z.3 odnoszą się odpowiednio.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności – zgodnie z informacją przekazaną w komentarzu do zasady II.Z.3.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie ma wyodrębnionej jednostki audytu wewnętrznego, zatem powyższa zasada nie jest realizowana.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Emitenta obecna struktura akcjonariatu nie rodzi potrzeby transmisji obrad w czasie rzeczywistym. W Spółce duże pakiety akcji zgromadzone są u pojedynczych akcjonariuszy, zainteresowanych bezpośrednim uczestniczeniem w obradach walnego zgromadzenia. Ponadto, biorąc pod uwagę wysokie nakłady finansowe związane z transmisją Spółka nie zdecydowała się na wypełnienie powyższej zasady.
Wynagrodzenia
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
- 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
- 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
- 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
- 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Emitent nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. W Spółce funkcjonują wymagane przepisami prawa regulaminy, które określają warunki i wysokość wynagrodzeń. Ponadto, Spółka ma przejrzysty system premiowania, który pozwala na stałe podwyższanie wyników Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o wysokości i zasadach wynagrodzenia członków Zarządu, co zabezpiecza interesy akcjonariuszy oraz stabilność przedsiębiorstwa.
Osoby reprezentujące spółkę:
Leszek Jurasz - Prezes Zarządu
