ORGANIC (ORG): Zmiany w Statucie Spółki proponowane na NWZA zwołanym na 26.10.2016 - raport 24

Raport EBI

Czwartek, 29 września 2016 (16:00)

Zarząd Organic Farma Zdrowia S.A. informuje, iż w dniu 29.09.2016r. opublikowane zostało zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na 26.10.2016 zawierające między innymi proponowaną zmianę Statutu spółki. Poniżej przedstawione zostały proponowane zapisy oraz dotychczasowe brzmienie Statutu.

Proponowane zmiany w Statucie:

1) §6 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

„3. Akcje serii A o numerach od A-000.000.001 do A-000.764.775 są akcjami imiennymi przy czym:

1) Akcje serii A o numerach od A-000.000.001 do A-000.625.725 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy,

Reklama

2) Akcje serii A o numerach od A-000.625.726 do A-000.764.775 są akcjami imiennymi zwykłymi.

Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela po dniu 05 listopada 2009 r.”

Dotychczasowe brzmienie:

„3. Akcje serii A o numerach od A-000.000.001 do A-000.764.775 są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy. Akcje imienne mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela po dniu 05 listopada 2009 r.”

2) W §16 Statutu:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Rada, spośród swoich członków, powołuje komitet audytu składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.”

Dotychczasowe brzmienie:

„2. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Rada, spośród swoich członków, powołuje komitet audytu składający się co najmniej z 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków zadania komitetu audytu mogą zostać powierzone Radzie Nadzorczej.”

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która spełnia kryteria niezależności określone w zasadach ładu korporacyjnego obowiązujących spółki publiczne przyjętych przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”

Dotychczasowe brzmienie:

"3. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadająca żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami.”

c) Dopisuje się nowe ust. 9 i 10 w brzmieniu:

„9. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni lub należycie reprezentowani, posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez uprzedniego formalnego zwołania.

10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej za pośrednictwem telefonu, wideokonferencji lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pozwalających wszystkim uczestnikom słyszeć się nawzajem, swobodnie się wypowiadać i oddawać swój głos. Spółka ma obowiązek zapewnić taką możliwość wszystkim członkom Rady Nadzorczej.”

d) Zmienia się numerację w ten sposób, że dotychczasowe ust. 9-15 otrzymują odpowiednio numery 11-17.

e) ust. 13 otrzymuje brzmienie:

„13. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 11 i 12 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.”

Dotychczasowe brzmienie: dawny ust.11

„11. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust. 9 i 10 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.”

f) Zdanie pierwsze ust. 17 otrzymuje brzmienie:

„17. Ponadto do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w sprawach:”

Dotychczasowe brzmienie: dawny ust.15

„15. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 14 do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie zgody w sprawach.”

g) Dopisuje się nowe ust. 18 i 19 w brzmieniu:

„18. Niezależnie od obowiązków określonych w ust. 16-17 i z zastrzeżeniem ust. 19, do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej należy także wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę lub zmianę jakichkolwiek umów wewnątrzgrupowych, w tym:

1) umów zawartych z członkami Zarządu Spółki oraz z podmiotami powiązanymi członków Zarządu, a także członkami ich rodzin i innymi krewnymi, oraz

2) umów zawartych z podmiotami powiązanymi akcjonariusza EcorNaturaSìS.p.A. z siedzibą w Weronie, Włochy,

których wartość przekracza 200.000 złotych w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach w okresie obowiązywania danej umowy lub w okresie 12 kolejnych miesięcy od zawarcia, jeżeli okres jej obowiązywania jest krótszy.

19. W sprawach pilnych, jeżeli procedura uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej może skutkować znacznym opóźnieniem, które może prowadzić do poniesienia przez Spółkę szkody, w sprawach, o których mowa w ust. 18, Zarząd uprawniony jest do uzyskania następczej zgody Rady Nadzorczej.”

3) §17 Statutu otrzymuje nowe brzmienie:

„§17

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

2. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

3. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

4. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu. Roczny harmonogram posiedzeń Zarządu ustalany jest na początku każdego roku obrotowego Spółki, nie później niż do dnia 2 stycznia danego roku.

6. Prezes Zarządu, albo w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, każdorazowo zawiadamia pozostałych członków Zarządu oraz pozostałych uczestników posiedzenia o dacie, godzinie i miejscu danego posiedzenia, pisemnie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, co najmniej 3 dni przed terminem tego posiedzenia.

7. W razie potrzeby, możliwe jest zwołanie nadzwyczajnego posiedzenia Zarządu, nieprzewidzianego w rocznym harmonogramie, poprzez dostarczenie każdemu z członków Zarządu oraz innym uczestnikom danego posiedzenia, pisemnego zawiadomienia, nie później niż siedem dni przed dniem danego posiedzenia. W nagłych przypadkach termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, może zostać skrócony za zgodą wszystkich członków Zarządu oraz pozostałych uczestników mających wziąć udział w danym posiedzeniu.

8. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu w czasie umożliwiającym mu uczestnictwo w posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

9. Członkowie Zarządu oraz pozostali uczestnicy mogą, wedle własnego uznania, uczestniczyć w posiedzeniach Zarządu za pośrednictwem telefonu, wideokonferencji lub innych środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pozwalających wszystkim uczestnikom słyszeć się nawzajem, swobodnie się wypowiadać i oddawać swój głos. Spółka ma obowiązek zapewnić taką możliwość wszystkim członkom Zarządu oraz pozostałym uczestnikom zaproszonym do udziału w danym posiedzeniu.

10. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes oraz Wiceprezes Zarządu — jednoosobowo, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prezesem albo Wiceprezesem albo prokurentem.”

Dotychczasowe brzmienie:

„§ 17

2. Zarząd Spółki składa się z od 1 do 3 członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

3. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

4. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają zwykłą większością głosów. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje Prezes albo w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu.

6. Zwołujący zawiadamia członków Zarządu wieloosobowego o zwołaniu posiedzenia Zarządu co najmniej na 3 dni przed terminem jego posiedzenia na piśmie lub pocztą elektroniczną.

7. W nagłych przypadkach Prezes lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia.

W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes oraz Wiceprezes Zarządu – jednoosobowo, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prezesem albo Wiceprezesem albo prokurentem.”

W załączeniu projekt uchwały przyjęcia tekstu jednolitego Statutu na NWZA dnia 26.10.2016

podstawa prawna: paragraf 4 ust. 2 punkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO

Osoby reprezentujące spółkę:
Sławomir Chłoń - Prezes Zarządu