RONSON (RON): Ronson Europe N.V. Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ronson Europe N.V. przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, który byłby sformalizowany i odzwierciedlony w formie dokumentu, który mógłby zostać opublikowany na stronie internetowej Spółki. Zgodnie z art. 16.6 statutu Spółki dokument taki musiałby być przyjęty przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą Spółki.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Członkowie zarządu i rady nadzorczej wybierani są w oparciu o szereg kryteriów, w tym w szczególności: wykształcenie, doświadczenie zawodowe, wiedza oraz umiejętności.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stoi na stanowisku, że obecna polityka informacyjna stosowana przez Spółkę gwarantuje inwestorom dostęp do kompletnych i wyczerpujących informacji dotyczących decyzji podejmowanych na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty korporacyjne Spółki ani przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie przewidują wymogu uzyskania przez członków zarządu Spółki zgody rady nadzorczej na zasiadanie w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, toteż Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że powyższa zasada będzie przestrzegana w przyszłości. Niemniej jednak według stanu na dzień dzisiejszy zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki członkowie zarządu Spółki – dyrektorzy A (tj. Shraga Weisman, Tomasz Łapiński oraz Andrzej Gutowski) nie pełnią funkcji w zarządach ani radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki, natomiast dyrektorzy B (tj. Erez Yoskovitz), których rola ma inny charakter niż dyrektorów A, mogą pełnić funkcje zarządcze lub nadzorcze w podmiotach spoza grupy Spółki.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Jednostki odpowiedzialne za funkcje audytu wewnętrznego w Spółce nie zostały wyodrębnione, ponieważ nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, co jest zgodne z rekomendacją III.R.1. Spółka zleciła funkcje audytu wewnętrznego zewnętrznemu podmiotowi, który przeprowadza audyt wewnętrzny na zlecenie zarządu i raportuje bezpośrednio do rady nadzorczej Spółki. W 2016 roku audyt wewnętrzny nie został zlecony przez zarząd, w związku z czym doroczna ocena skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego nie została przez zarząd przedstawiona. Intencją zarządu Spółki jest zlecenie przeprowadzenia audytu wewnętrznego w trakcie 2017 roku.
Komitet audytu Spółki dokonał oceny, czy istnieje potrzeba dokonania wydzielenia funkcji audytu wewnętrznego, i doszedł do wniosku, że takiej potrzeby nie ma.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki zapewnienie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest nieuzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, natomiast zapewnienie odpowiedniej infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej powiązane byłoby z nakładami finansowymi i organizacyjnymi nieproporcjonalnymi do osiągniętego skutku. Akcjonariusze Spółki nie wyrazili w stosunku do Spółki oczekiwania, aby walne zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym.
IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Podstawowym dokumentem regulującym wewnętrzną organizację publicznej spółki akcyjnej, założonej zgodnie z prawem holenderskim, jest statut. Statut Spółki szczegółowo opisuje sposób zwołania, prowadzenia i podejmowania decyzji przez Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”). Zgodnie z prawem holenderskim nie istnieją żadne szczególne regulaminy dotyczące istnienia i funkcjonowania Walnego Zgromadzenia. Statut może być zmieniany wyłącznie na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie zarządu oraz rady nadzorczej Spółki uprawnieni są do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu z głosem doradczym. Prawo holenderskie nie zawiera postanowień o obowiązkowej obecności członków zarządu lub rady nadzorczej.
Ze względu na odległość swojej statutowej siedziby, w której odbywają się walne zgromadzenia Spółki, od miejsca aktywności znaczącej części inwestorów mniejszościowych Spółki, Spółka regularnie organizuje na kilka dni przed formalnym walnym zgromadzenie, które odbywa się zgodnie z prawem holenderskim, wstępne walne zgromadzenie w swojej siedzibie w Polsce, aby umożliwić akcjonariuszom bezpośredni kontakt z członkami zarządu Spółki oraz zadawanie ewentualnych pytań. Spółka podejmuje wszelkie możliwe działania, by zapewnić obecność na wstępnych Walnych Zgromadzeniach jak największej liczby członków zarządu oraz rady nadzorczej, jednak nie może zagwarantować obecności wszystkich członków obu powyższych organów.
Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dokumenty korporacyjne Spółki ani przepisy powszechnie obowiązującego prawa nie przewidują wymogu, aby zarząd zwracał się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym.
Spółka nie może w związku z powyższym zagwarantować, że powyższy wymóg będzie w przyszłości w każdych okolicznościach przestrzegany. Spółka stoi na stanowisku, że aktualne postanowienia statutu Spółki w wystarczający sposób chronią interesy akcjonariuszy mniejszościowych i wprowadzają mechanizm zapobiegania sytuacji, w której mogłoby dojść do konfliktu interesów Spółki oraz jej znaczących akcjonariuszy, ponieważ art. 18.5 statutu Spółki przewiduje wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej w związku z podjęciem decyzji o przeprowadzeniu transakcji, w odniesieniu do której istnieje konflikt interesów dotyczący członków rady nadzorczej lub członków zarządu, a która ma istotne znaczenie dla Spółki, lub danego członka zarządu lub członka rady nadzorczej. Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody w takiej sprawie wymaga, zgodnie ze statutem, bezwzględnej większości głosów oddanych. Co więcej, co najmniej jeden niezależny członek rady nadzorczej musi głosować za podjęciem takiej uchwały.
Według stanu na dzień niniejszego raportu zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki w roku 2016 Spółka zawarła, w dniu 23 grudnia 2016 r., jedną istotną umowę z akcjonariuszem posiadającym ponad 5% głosów w Spółce. Transakcja powyższa została zatwierdzona przez radę nadzorczą Spółki. Co więcej, rada nadzorcza Spółki utworzyła komitet specjalny, w skład którego powołani zostali Reuven Sharoni, Przemysław Kowalczyk oraz Yair Shilhav, tj. niezależni członkowie rady nadzorczej, w stosunku do których rada nadzorcza nie dostrzegła jakiegokolwiek związku z rozważaną transakcją na potrzeby art. 20.2 statutu Spółki. Komitetowi specjalnemu powierzono zadanie rozpatrzenia biznesowych, finansowych, umownych, prawnych, regulacyjnych oraz innych relewantnych aspektów rozważanej transakcji. Komitet specjalny został wyposażony w możliwość zasięgnięcia opinii zewnętrznych doradców prawnych oraz finansowych, jak również eksperta ds. wyceny nieruchomości. Po zakończeniu powyższej analizy komitet specjalny przedstawił radzie nadzorczej oraz zarządowi Spółki swoją rekomendację w zakresie zawarcia powyższej transakcji.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W 2016 roku funkcjonował w Spółce program motywacyjny oparty o opcje fantomowe, którego zasady ustalone zostały w dniu 3 lutego 2014 r. („Program Motywacyjny”). Zgodnie z postanowieniami Programu Motywacyjnego uprawnione osoby mają prawo do wykonania opcji fantomowych do końca 2017 roku (lecz nie później niż w ciągu dwóch lat od dnia, w którym przestaliby być zatrudnieni przez podmioty z grupy Ronson). Zasady Programu nie przewidywały ograniczenia, zgodnie z którym okres pomiędzy przyznaniem opcji fantomowych a powstaniem możliwości ich realizacji wynosiłby minimum dwa lata. W 2016 roku żadne opcje fantomowe przyznane uprawnionym osobom w ramach Programu Motywacyjnego nie zostały wykonane.
Spółka zwraca uwagę, że zasady Programu Motywacyjnego zostały ustalone na początku 2014 roku, kiedy nieznane były zasady określone w dokumencie „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”. Przy konstruowaniu w przyszłości zasad programów motywacyjnych opartych o instrumenty finansowe powiązane z akcjami Spółki Spółka postara się wziąć pod uwagę ograniczenia wynikających z powyższego dokumentu.
Osoby reprezentujące spółkę:
Shraga Weisman - Prezes
