NOWAGALA (CNG): Ceramika Nowa Gala SA Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk - raport 1

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ceramika Nowa Gala SA przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"


Ceramika Nowa Gala SA przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone przez radę GPW w Warszawie w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” poza niżej omówionymi.

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie wprowadziła formalnego schematu podziału odpowiedzialności i zadań między członków zarządu, gdyż zarząd emitenta prowadzi sprawy spółki w sposób kolegialny. Przy obecnych rozmiarach spółki, w skład zarządu wchodzą dwie osoby. W takiej sytuacji w każdą z decyzji zarządu zaangażowani są obaj członkowie. Jeśli w przyszłości w wyniku rozwoju spółki, skala jej działalności i skład osobowy zarządu ulegną zwiększeniu, może być zasadne wprowadzenie formalnego rozdziału kompetencji poszczególnych członków zarządu. Ponadto na stronie internetowej spółki zamieszczony jest statut spółki oraz regulamin zarządu, w których wyszczególniono zakres zadań i odpowiedzialności zarządu.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W związku z tym, że spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zamieszczała na swojej stronie internetowej informacji na ten temat. Począwszy od 2017 roku spółka zamierza umieścić na swojej stronie internetowej stosowny komunikat.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na strukturę akcjonariatu, rozmiar spółki oraz względy finansowe, wiążące się z wdrożeniem transmisji zapisu obrad walnego zgromadzenia, spółka nie prowadzi zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video. Emitent publikuje na swojej stronie internetowej wszelkie informacje związane z walnym zgromadzeniem, umożliwiając akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami będącymi przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia emitent niezwłocznie podaje do publicznej wiadomości przyjęte uchwały łącznie z wynikami głosowania, również publikując je na stronie internetowej. W ocenie spółki z uwagi na strukturę akcjonariatu dotychczasowa forma przekazywania informacji związanych z obradami walnego zgromadzenia w wystarczającym stopniu chroni interesy akcjonariuszy. Nie wyklucza ona wprowadzenia technologii transmisji obrad w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, gdyby pojawiła się taka potrzeba.


Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z przyczyn opisanych w komentarzu do niestosowania zasady I.Z.1.3. spółka nie wprowadziła formalnego schematu podziału odpowiedzialności i zadań między członków zarządu.


Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada w swojej strukturze organizacyjnej odrębnych jednostek odpowiedzialnych za kontrolę wewnętrzną, zarządzanie ryzykiem, compliance, czy też audyt wewnętrzny. W ocenie spółki, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności emitenta, wyodrębnienie tych jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione. Spółka jednakże posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz poza finansowych zapewniający bezpieczeństwo w obszarze zdefiniowanych przez spółkę ryzyk. W związku z powyższym w ocenie zarządu zasady szczegółowe określone w rozdziale III nie mają zastosowania.


Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka aktualnie nie posiada regulacji wewnętrznych w ww. zakresie, a dotyczących członków zarządu lub rady nadzorczej. Niemniej jednak członkowie rady nadzorczej i zarządu na bieżąco informują spółkę o swoich podmiotach powiązanych. Jak do tej pory spółka nie wchodziła w relacje gospodarcze z tymi podmiotami, co w istotny sposób ogranicza ryzyko wystąpienia konfliktu interesów przy podejmowanych decyzjach. W przypadku, gdyby powyższe okoliczności uległy zmianie spółka rozważy zasadność wprowadzenia regulacji wewnętrznych w tym zakresie.


Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

• 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
• 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
• 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
• 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada formalnych zasad określających politykę wynagrodzeń i zasad jej ustalania. Wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących spółkę są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją oraz doświadczenia zawodowego. Wynagrodzenie członków zarządu wynika z umów o pracę i jest akceptowane przez radę nadzorczą emitenta. Natomiast wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej jest ustalane przez walne zgromadzenie. W przypadku członków zarządu oraz kluczowych menadżerów wynagrodzenia zawierają element stały oraz element premiowy uzależniony od realizacji przez spółkę kluczowych parametrów określonych w przygotowanym przez zarząd i przyjętym przez radę nadzorczą budżecie na dany rok obrotowy. Powyższe zasady nie ulegały zmianie w ciągu ostatnich lat.




Osoby reprezentujące spółkę:
Waldemar Piotrowski - prezes zarządu
Paweł Górnicki - wiceprezes zarządu