MOVGAMVR (MVR): Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru - raport 14
Zarząd IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, iż w dniu 17 listopada 2017 roku na podstawie art. 446 §1 i §3 oraz art. 447 §1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz §3a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.
Zgodnie z podjętą uchwałą kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 550.337,00 zł do kwoty 950.337,00 zł, tj. o kwotę 400.000,00 zł w drodze emisji 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł. Cena emisyjna akcji serii I została ustalona na kwotę 0,10 zł za jedną akcję, a prawo poboru akcji serii I dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zostało wyłączone. Na ustalenie ww. ceny emisyjnej i wyłączenie prawa poboru zgodę wyraziła w dniu 17 listopada 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki. Akcje serii I zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dywidendy przysługującej za rok obrotowy 2017. Akcje zostaną wydane w formie dokumentu.
Akcje serii I zostały zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej panu Dariuszowi Witkowskiemu („Inwestor”) w wykonaniu zawartej w dniu 16 listopada 2017 roku przez Spółkę z Inwestorem umowy inwestycyjnej, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 6/2017 z dnia 17 listopada 2017 roku. Umowa objęcia akcji została zawarta w dniu 17 listopada 2017 roku. Akcje serii I zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w wysokości odpowiadającej łącznej wartości emisyjnej obejmowanych akcji na okaziciela serii I, tj. w kwocie 400.000 zł. Akcje nie będą wprowadzone do Alternatywnego Systemu Obrotu przed upływem 12 miesięcy od dnia zawarcia umów objęcia Akcji.
W załączeniu Spółka przekazuje opinię Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
W związku z powyższym w dniu 17 listopada 2017 roku Zarząd Spółki na podstawie art. 446 §1 w związku z art. 431 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §3a Statutu Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zmiana Statutu Spółki obejmuje zmianę §3 ust. 1 oraz usunięcie w całości §3a Statutu Spółki.
Nowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 950.337 zł (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na:
1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
4) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji imiennych serii D;
5) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
6) 3.990.000 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
7) 183.370 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
8) 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii I1;
o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda.”
Dotychczasowe brzmienie § 3 ust. 1 Statutu Spółki:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 950.337 zł (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych) i dzieli się na:
1) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
2) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
3) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
4) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji imiennych serii D;
5) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
6) 3.990.000 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
7) 183.370 (sto osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
o wartości nominalnej 0,10zł (dziesięć groszy) każda.”
Dotychczasowe brzmienie § 3a Statutu Spółki:
„Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400.000 zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela jednej lub kilku nowych serii („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:
1) upoważnienie określone w niniejszym § 3a, zostało udzielone na okres do dnia 29 czerwca 2019 roku;
2) Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
3) Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej;
4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
5) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy - uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
6) Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu na akcje w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne);
7) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
b) ustalenia formy wydawanych akcji, w tym podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej i otwartej lub w drodze oferty publicznej bądź niepublicznej i w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
d) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.”
Zarząd Spółki na podstawie art. 446 § 1 w związku z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3a Statutu Spółki podjął uchwałę o ustaleniu brzmienia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Tekst jednolity Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 pkt 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe
przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Osoby reprezentujące spółkę:
Jarosław Ostrowski - Prezes Zarządu
Łukasz Piasecki - Wiceprezes Zarządu
